一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義

　　1、有限責(zé)任公司

　　所謂有限責(zé)任公司，又稱有限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司，它是指根據(jù)法律規(guī)定的條件成立，由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)承擔(dān)有限責(zé)任，公司是以它的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　這點(diǎn)上我國(guó)和美國(guó)不同，不允許分期繳納;但是，中外合資企業(yè)是一個(gè)例外，可以分期分批投入。

　　2、股份有限公司

　　股份有限公司又稱股份公司。在英美稱為公開公司或公眾公司，是指注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成，股份有限公司是5人以上，股東通過(guò)發(fā)行股票籌集資本。

　　我國(guó)《公司法》規(guī)定：“股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。”

　　二、有限責(zé)任公司與股份有限公司有何共同點(diǎn)

　　公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特征的。

　　由于股份公司是典型的合資公司，重在資本的穩(wěn)定，以維持對(duì)外信用，實(shí)現(xiàn)股利的利益，因此，有限責(zé)任公司和股份有限公司的共同點(diǎn)表現(xiàn)在：

　　實(shí)行了資本三原則。

　　一是“資本確定原則”。在公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，并全部認(rèn)足，即使增加資本額，也必須全部加以認(rèn)購(gòu)。

　　二是“資本維持原則”。公司在其存續(xù)期間，必須維持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，以防止資本的實(shí)質(zhì)性減少，確保債權(quán)人的利益，同時(shí)，也防止股東對(duì)盈利分配的過(guò)高要求，使公司確保正常的業(yè)務(wù)運(yùn)行。

　　三是“資本不變?cè)瓌t”。公司的資本一經(jīng)確定，非按嚴(yán)格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會(huì)使股東和債權(quán)人利益受到損害。作為股東擁有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和自由，但不得抽回股本，公司實(shí)行增資或減資，必須嚴(yán)格按法定條件和程序進(jìn)行。

　　實(shí)行了“兩個(gè)所有權(quán)分離”原則。

　　公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，第一，依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定：“在公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資，不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)”;

　　第二，“兩權(quán)分離”不是兩者的互相否定。因?yàn)楣蓶|的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，即構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)，并且股東該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)化成為公司中的股權(quán)。但是，股東不會(huì)因此喪失自己投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)，其仍依法享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)、收益權(quán)、分權(quán)和重大事項(xiàng)決策表決權(quán)以及管理者的選擇權(quán)，同時(shí)可以依法自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在公司終止時(shí)，依法享有行使分配剩余財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)。

　　實(shí)行了“有限責(zé)任”原則。

　　有限責(zé)任公司以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　公司都具有法人地位。

　　依照法律或企業(yè)章程的規(guī)定，代表企業(yè)法人行使職權(quán)稱之為法定代表。企業(yè)法人是指取得法人資格，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，法人是具有民事權(quán)和主體的社會(huì)組織。

　　三、有限責(zé)任公司與股份有限公司的差異表現(xiàn)在哪些方面?

　　股份公司作為法人和市場(chǎng)的主體，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定了股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、公司盈虧自負(fù)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。因此，有限責(zé)任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是：

　　1、股東的數(shù)量不同。

　　世界多數(shù)國(guó)家的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少2人，最多50人(亦有規(guī)定30人的)。因?yàn)楣蓶|人數(shù)少，不一定非設(shè)立股東會(huì)不可。

　　而股份有限公司的股東則沒(méi)有數(shù)量的限制，有的大公司達(dá)幾十萬(wàn)人，甚至上百萬(wàn)人。

　　與有限責(zé)任公司不同，必須設(shè)立股東大會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　2、注冊(cè)的資本不同。

　　有限責(zé)任公司要求的最低資本額較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性質(zhì)與范圍不同，其注冊(cè)資本數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，我國(guó)《公司法》規(guī)定：注冊(cè)資金不得少于下列最低限額：

　　(1)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬(wàn)元;

　　(2)以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬(wàn)元;

　　(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬(wàn)元;

　　(4)科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司人民幣10萬(wàn)元;特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資金最低額高于上述規(guī)定者，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

　　而股份有限公司注冊(cè)資本的最低額，我國(guó)《公司法》規(guī)定為1000萬(wàn)元，對(duì)允許由其他法律或行政法規(guī)定某些股份有限公司的注冊(cè)資本限額可以高于1000萬(wàn)元，如批準(zhǔn)公司的股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。

　　3、股本的劃分方式不同。

　　有限責(zé)任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認(rèn)繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數(shù)額較小，每一股金額相等。

　　4、發(fā)起人籌集資金的方式不同。

　　有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，其股票不可以公開發(fā)行，更不可能交易，而股份有限公司可以通過(guò)發(fā)起或募集設(shè)立向社會(huì)籌集資金，其股票可以公開發(fā)行并交易。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。

　　有限責(zé)任公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股本;股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股本時(shí)，必須有過(guò)半數(shù)股東同意方可實(shí)行;在轉(zhuǎn)讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉(zhuǎn)讓，但不能退股。

　　6、公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)限不同。

　　有限責(zé)任公司股東人數(shù)少，組織機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，可只設(shè)立董事會(huì)而不設(shè)股東會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，因此，董事會(huì)往往由股東個(gè)人兼任，機(jī)動(dòng)性權(quán)限較大。

　　股份有限公司設(shè)立程序和組織復(fù)雜，股東人數(shù)較多而相對(duì)分散，因此，股東會(huì)使用的權(quán)限受到一定限制，董事會(huì)的權(quán)限較集中。

　　7、股權(quán)的證明形式不同。

　　有限責(zé)任公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的出資證明書;股份有限公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的股票。

　　8、財(cái)務(wù)狀況公開程度不同。

　　有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無(wú)須公告和備查，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密;

　　股份有限公司，由于其設(shè)立程度復(fù)雜，并且要定期公布財(cái)務(wù)狀況，相比較難于操作和難于保密。