發(fā)起設(shè)立的主要程序

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司是指由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。發(fā)起設(shè)立股份有限公司可以采用原企業(yè)改制設(shè)立、新建設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的形式，發(fā)起設(shè)立的主要程序?yàn)橛幸韵聨追矫妗?/p>

　　一、 前期準(zhǔn)備

　　(一)思想準(zhǔn)備，企業(yè)內(nèi)部決策。

　　(二)組織準(zhǔn)備，成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組。

　　(三)擬訂股改方案或公司組建方案

　　二、準(zhǔn)備設(shè)立公司的有關(guān)文件

　　(一)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)：包括證券公司、、顧問事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評(píng)估與土地評(píng)估)及股份制咨詢機(jī)構(gòu)。

　　(二)與中介機(jī)構(gòu)討論確定企業(yè)股份制改制方案及資產(chǎn)方案。

　　(三)向市工商局申請(qǐng)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

　　(四)資產(chǎn)評(píng)估(含土地使用權(quán))。

　　(五)向市國(guó)有資產(chǎn)管理局提出國(guó)有股權(quán)管理申請(qǐng)報(bào)告并獲得批復(fù)。(六)向行業(yè)管理部門提出公司從事有關(guān)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)并獲得批復(fù)。

　　(七)請(qǐng)顧問處理設(shè)立公司有關(guān)的法律事務(wù)，起草有關(guān)法律文件(包括發(fā)起人協(xié)議書、公司章程等)。

　　(八)簽定發(fā)起人協(xié)議書。

　　(九)其他準(zhǔn)備工作。

　　三、申請(qǐng)公司設(shè)立

　　發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由市人民政府審批。具體由市政府體改辦會(huì)同市工商局、財(cái)政局審查后，具備條件的，由市政府體改辦制發(fā)批準(zhǔn)文件。

　　需提交的文件有：

　　(一)發(fā)起設(shè)立股份有限公司

　　1.公司設(shè)立申請(qǐng)書(依據(jù)《公司法》第七十七條);

　　2.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條);

　　3.公司發(fā)起人協(xié)議書(依據(jù)《公司法》第七十三條);

　　4.資金運(yùn)用的可行性報(bào)告(依據(jù)《公司法》第七十三條);

　　5.公司章程草案(依據(jù)《公司法》第七十三條以及第七十九條);

　　6.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，附資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的資格證明文件(依據(jù)《公司法》第八十條);

　　7.國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)書(依據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部關(guān)于改革國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估行政管理方式加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估監(jiān)督管理工作意見的通知》);

　　8.國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)管理文件(依據(jù)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》第五條);

　　9.企業(yè)改制方案或公司組建方案(依據(jù)《公司法》第七條、第七十三條、第八十條、第八十一條);

　　10.企業(yè)改制及設(shè)立公司的法律意見書(依據(jù)《公司法》第七十三條);

　　11.發(fā)起人資信證明文件。法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表;自然人身份證明，自然人出資50萬元(含50萬元)以上的，需提交發(fā)起人個(gè)人資信公證等(依據(jù)《公司法》第七十三條、第七十五條、《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條); 12.發(fā)起人向公司出資的決議(依據(jù)《公司法》第七十六條);

　　13.土地估價(jià)報(bào)告及備案文件，土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù)(依據(jù)《關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》);

　　14.公司住所證明(依據(jù)《公司法》第七十三條)。

　　(二)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司

　　1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司申請(qǐng)書，附公司變更方案(依據(jù)《公司法》第七十三條);

　　2.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條);

　　3.公司變更的股東會(huì)決議(依據(jù)《公司法》第三十八條);

　　4.公司發(fā)起人協(xié)議書(依據(jù)《公司法》第七十三條);

　　5.發(fā)起人資信證明文件。法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表;自然人身份證明等(依據(jù)《公司法》第七十三條、第七十五條、《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條);

　　6.資金運(yùn)用的可行性報(bào)告或商業(yè)發(fā)展計(jì)劃書(依據(jù)《公司法》第七十三條、第九十八條);

　　7.加蓋工商局章的有限責(zé)任公司章程及股份有限公司草案(依據(jù)《公司法》第七十三條以及第七十九條);

　　8.最近一期資產(chǎn)負(fù)債表及報(bào)告，附及簽字人員的資格證明(依據(jù)《公司法》第九十九條);

　　9.有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第三條);

　　10. 國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)管理文件(依據(jù)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》第五條)

　　11.公司變更的法律意見書(依據(jù)《公司法》第七十三條、第九十八條);

　　12.公司住所證明(依據(jù)《公司法》第七十三條)。

　　四、發(fā)起人繳納股款及召開公司創(chuàng)立大會(huì)

　　1.獲得市政府同意設(shè)立股份公司的批復(fù)后，發(fā)起人應(yīng)在60日內(nèi)完成繳納股款工作。

　　2.經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　3.發(fā)起人繳足股款后的30日內(nèi)應(yīng)由主要發(fā)起人組織召開公司創(chuàng)立大會(huì)。

　　五、申請(qǐng)工商注冊(cè)登記

　　董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向市工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　總結(jié)：以上是發(fā)起設(shè)立的主要程序，發(fā)起設(shè)立又稱“單純?cè)O(shè)立”或“同時(shí)設(shè)立”，是指由發(fā)起人共同出資認(rèn)購(gòu)全部股份，不再向社會(huì)公眾公開募集的一種公司設(shè)立方式，發(fā)起設(shè)立股份有限公司可以采用原企業(yè)改制設(shè)立、新建設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的形式，這種設(shè)立方式對(duì)社會(huì)公眾利益影響相對(duì)較小，成立后的公司股東也具有穩(wěn)定性、封閉性等特點(diǎn)，比較適應(yīng)中小型合同。