海外投資架構(gòu)，搭建全球投資架構(gòu)需考量的主要稅務(wù)因素

 

“走出去”企業(yè)在設(shè)計(jì)其全球投資結(jié)構(gòu)（層級(jí)）時(shí)，在稅務(wù)事項(xiàng)上須考量的因素有：雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、受控外國公司規(guī)定、資本弱化、轉(zhuǎn)讓定價(jià)和反避稅等方面。

 

稅收協(xié)定方面，通常對(duì)股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)和資本利得給予優(yōu)惠的預(yù)提稅稅率，如協(xié)定優(yōu)惠稅率通常為0～7%，而沒有協(xié)定的預(yù)提稅稅率為10%～25%。

 

需要注意的是，協(xié)定優(yōu)惠的適用對(duì)象是有條件的，即“受益所有人”的限制條件。比如，要求享受協(xié)定的公司的參股比例（如20%以上），持股的時(shí)間（如12月以上），還要要有實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，不能只是注冊(cè)一個(gè)殼公司，以防止第三國居民濫用稅收協(xié)定等等。在受控外國公司規(guī)定（CFC rule）方面，我國相關(guān)稅法規(guī)定，我國居民企業(yè)或者由我國居民控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)明顯偏低（低于12.5%）的國家（地區(qū)）的企業(yè)，并非由于合理的經(jīng)營需要而對(duì)利潤不作分配或者減少分配的，我國稅務(wù)機(jī)關(guān)可對(duì)此利潤視同分配，并予以征稅。

 

此外，還要考慮相關(guān)國家資本弱化和轉(zhuǎn)讓定價(jià)等方面的規(guī)定，防范由此所產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

1. 資本弱化是針對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)方債務(wù)與資本金的比例作出的規(guī)定，即企業(yè)的關(guān)聯(lián)方債務(wù)超過稅法規(guī)定債資比的部分產(chǎn)生的利息費(fèi)用，不能在企業(yè)所得稅前抵扣，以防止企業(yè)通過過度負(fù)債，以利息費(fèi)用稅前抵扣來避稅。

2. 轉(zhuǎn)讓定價(jià)管理，指各國稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，是否符合獨(dú)立交易原則，進(jìn)行審核評(píng)估和調(diào)查調(diào)整。

3. 反避稅方面，企業(yè)需關(guān)注稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）多邊公約和共同申報(bào)準(zhǔn)則（CRS），一些激進(jìn)的全球投資框架設(shè)計(jì)和相關(guān)的稅收籌劃，將面臨更加嚴(yán)峻的國際稅收征管、反避稅調(diào)查及納稅調(diào)整。

 

一般來說，比較理想的全球投資架構(gòu)，應(yīng)兼顧稅負(fù)較低且符合商業(yè)運(yùn)作的需求，即在全球的實(shí)際稅負(fù)較低，同時(shí)保障在全球各地業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展。