VIE架構(gòu)的產(chǎn)生，為何要搭建VIE架構(gòu)

搭建VIE架構(gòu)，主要是為了繞開三個限制。

1、直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙

這里存在兩種原因，一種原因是境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊地不包括中國;另一個種原因是，即使境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監(jiān)管部門的審批同意，而現(xiàn)實中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監(jiān)管部門審批同意的概率非常低。為規(guī)避這一個限制，就需要上市主體公司在境外注冊公司，通常會選擇開曼(Cayman)等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且法律完善。

2、中國大陸對包括互聯(lián)網(wǎng)通信(TMT)在內(nèi)的一些行業(yè)存在外資進入限制

理論上來說，在境外注冊公司后，可以直接選擇外資入股的方式來控制在中國境內(nèi)的經(jīng)營實體，即WFOE直接股權(quán)投資中國大陸的內(nèi)資公司，但由于內(nèi)資公司所處行業(yè)存在外資進入限制，因此設(shè)計出通過一系列的協(xié)議來鎖定WFOE及其境外的一系列股東們對境內(nèi)公司經(jīng)營權(quán)的控制，而這種設(shè)計又是符合境外交易所上市要求的。

3、《10號令》限制

自2006中國商務(wù)部等六部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“《10號令》”），其中有關(guān)“關(guān)聯(lián)并購”的規(guī)定，被業(yè)界視為收緊了對中國境內(nèi)企業(yè)間接到境外上市的審批（關(guān)聯(lián)并購方式是中國境內(nèi)企業(yè)在境外融資所普遍采用的交易架構(gòu)）。鑒于在《10號令》頒布后，鮮有企業(yè)取得商務(wù)部就“關(guān)聯(lián)并購”作出的批準，一些非外資投資限制的企業(yè)也開始嘗試采用VIE方式搭建境外融資架構(gòu)，以避免將其境外融資架構(gòu)根據(jù)《10號令》報送中國商務(wù)部審批。