在香港有什么注意事項(xiàng)？（1）

    相對(duì)來(lái)講，進(jìn)入香港資本市場(chǎng)門(mén)檻比較高，監(jiān)管力度很大，環(huán)節(jié)審查非常細(xì)致。中國(guó)內(nèi)地企業(yè)赴香港，一方面要符合香港規(guī)則，另一方面也要符合中國(guó)法律法規(guī)，特別是H股和紅籌股，都涉及中國(guó)業(yè)務(wù)的國(guó)內(nèi)法律管制。在具體運(yùn)作香港時(shí)，特別要注意處理好八個(gè)方面的問(wèn)題。

    注意一：獨(dú)立性

    在香港的公司必須遵守獨(dú)立運(yùn)作的原則，與關(guān)聯(lián)公司保持“五獨(dú)立五分開(kāi)”

    香港規(guī)則規(guī)定，公司必須遵守獨(dú)立運(yùn)作的原則，就是指公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、場(chǎng)所和人員等方面，與關(guān)聯(lián)公司要保持“五獨(dú)立五分開(kāi)”，并不能依賴(lài)于主要控股股東和主要管理層(執(zhí)行董事)。

    具體體現(xiàn)在：(1)財(cái)務(wù)方面，主要控股股東和管理層不能給公司銀行借貸作抵押擔(dān)保，或拆借資金給公司。同時(shí)，主要控股股東和管理層也不能占用公司資金及其他資產(chǎn)。(2)資產(chǎn)方面，公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)，除無(wú)形資產(chǎn)(如商標(biāo))可以無(wú)償或免費(fèi)轉(zhuǎn)給公司使用外，其他資產(chǎn)都必須按有償原則使用。(3)業(yè)務(wù)方面，涉及業(yè)務(wù)的相關(guān)支出，都應(yīng)該列支在公司財(cái)務(wù)賬表里，如廣告支出和推廣費(fèi)用等，如果將這些支出列支到關(guān)聯(lián)公司，實(shí)質(zhì)是由關(guān)聯(lián)公司給公司輸送利益，進(jìn)而影響到公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性及業(yè)績(jī)的真實(shí)性。(4)人員方面，要按照社保屬地管理進(jìn)行劃分，社保在體系的則按體系人員身份對(duì)待，工資收入、住房公積金，以及養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會(huì)福利，都要納入體系，體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中。(5)場(chǎng)所方面，公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的辦公場(chǎng)地，但價(jià)格要公充透明，不能存在利益輸送或利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的嫌疑。

    注意二：競(jìng)爭(zhēng)性

    競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，在規(guī)則里有明確定義，主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴(yán)格遵守，這是一條“高壓線”，不要碰撞它。

    主要控股股東控制下的關(guān)聯(lián)公司，以及主要控股股東的關(guān)聯(lián)人士和聯(lián)系人士，原則上不能從事與體系有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

    這條規(guī)定非常嚴(yán)格，通常在前，主要控股股東必須簽署不競(jìng)爭(zhēng)承諾函。過(guò)去有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，處理的辦法是撤銷(xiāo)該業(yè)務(wù)，或?qū)⒃摌I(yè)務(wù)并入體系，或給予時(shí)間和地域的限制。沒(méi)有從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人士和聯(lián)系人士，一般都會(huì)承諾未來(lái)不再?gòu)氖略摳?jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，并作為關(guān)聯(lián)方在招股書(shū)予以披露。競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)真假是否的判定比較復(fù)雜，要依據(jù)規(guī)則要求，也要根據(jù)境內(nèi)外顧問(wèn)的綜合判斷意見(jiàn)，通常要看產(chǎn)品的特性、類(lèi)別、市場(chǎng)、規(guī)格、屬性和用途進(jìn)行綜合判斷。競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，在規(guī)則里有明確定義，主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴(yán)格遵守，這是一條“高壓線”，不要碰撞它。

    注意三：關(guān)聯(lián)性

    在業(yè)績(jī)期內(nèi)，香港聯(lián)交所關(guān)注過(guò)往的關(guān)聯(lián)交易，其中最看重的是否構(gòu)成給公司輸送利益，這點(diǎn)是嚴(yán)格審查的。

    關(guān)聯(lián)性是指控股股東控制下的關(guān)聯(lián)公司與公司體系發(fā)生的各種各樣交易，包括業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)(如代收代付)、資金、資產(chǎn)、場(chǎng)所、租賃和人員，通常在業(yè)務(wù)方面表現(xiàn)的最集中最突出。相比同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)交易要稍微寬松一些，一般低于100萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)過(guò)股東同意就可以豁免并報(bào)香港聯(lián)交所備案;高于100萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，要得到香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易在前越少越好，它涉及的時(shí)間成本比較高。

    關(guān)聯(lián)交易可分為非持續(xù)性交易和持續(xù)性交易，非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易一般是由歷史形成的或一次性的，持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易則反應(yīng)著未來(lái)的業(yè)務(wù)量。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易尤為重要，未來(lái)它的采購(gòu)額、采購(gòu)價(jià)格、占銷(xiāo)售額的比例、采購(gòu)增長(zhǎng)幅度、增長(zhǎng)的原因和佐證的數(shù)據(jù)資料，都要描述得清清楚楚。

    在業(yè)績(jī)期內(nèi)，香港聯(lián)交所關(guān)注過(guò)往的關(guān)聯(lián)交易，其中最看重的是否構(gòu)成給公司輸送利益，這點(diǎn)是嚴(yán)格審查的。比如，將一個(gè)關(guān)聯(lián)公司在前剝離出去，而這個(gè)關(guān)聯(lián)公司如果處于虧損狀態(tài)，則構(gòu)成利益輸送。關(guān)聯(lián)公司與公司的關(guān)聯(lián)交易，涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所、人員和財(cái)務(wù)等方面，其核心問(wèn)題是看交易是否公充，價(jià)格是否公平，協(xié)議是否公正，參照的比較體系為獨(dú)立第三方提供的報(bào)價(jià)資料。

    涉及業(yè)務(wù)方面的關(guān)聯(lián)交易比較多，關(guān)鍵要看交易價(jià)格是否體現(xiàn)了公平公充的原則，相對(duì)于獨(dú)立第三方報(bào)價(jià)其價(jià)格區(qū)間是否較低或基本接近，衡量的標(biāo)準(zhǔn)是香港聯(lián)交所關(guān)聯(lián)交易的三個(gè)基本要素。

    注意四：持續(xù)性

    公司體系與供應(yīng)商、分銷(xiāo)商、生產(chǎn)商、金融機(jī)構(gòu)合作的時(shí)間越長(zhǎng)越好，合作的條件限制越少越好，合作的關(guān)系越緊密越好。

    即行業(yè)、產(chǎn)業(yè)和業(yè)務(wù)的可持續(xù)性或連續(xù)性。首次路演推介時(shí)，投資者最關(guān)注行業(yè)及產(chǎn)業(yè)是否能保持長(zhǎng)期快速發(fā)展，進(jìn)而會(huì)考察公司業(yè)務(wù)模式、業(yè)態(tài)類(lèi)型、盈利能力和增長(zhǎng)空間。聯(lián)交所關(guān)注的是業(yè)務(wù)本身可持續(xù)性。從產(chǎn)業(yè)鏈來(lái)講，公司與上游供應(yīng)商，特別是前十大供應(yīng)商，應(yīng)有2-3年或更長(zhǎng)時(shí)間的合作協(xié)議;與下游分銷(xiāo)商，特別是前十大分銷(xiāo)商，至少有1年以上分銷(xiāo)協(xié)議。同時(shí)，公司體系與供應(yīng)商、分銷(xiāo)商、生產(chǎn)商、金融機(jī)構(gòu)合作的時(shí)間越長(zhǎng)越好，合作的條件限制越少越好，合作的關(guān)系越緊密越好。

    業(yè)務(wù)本身的可持續(xù)性，在不同的行業(yè)有不同的反應(yīng)和不同的特點(diǎn)。比如房地產(chǎn)行業(yè)，工程項(xiàng)目接續(xù)特點(diǎn)尤為突出，土地儲(chǔ)備格外重要，否則影響業(yè)務(wù)可持續(xù)性;再比如制藥行業(yè)的產(chǎn)品政府批文，GMP或GSP認(rèn)證能否通過(guò)，特別是流通行業(yè)的產(chǎn)品注冊(cè)證問(wèn)題，到期能否按時(shí)換證，都會(huì)影響到業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。

    另外，人員流動(dòng)特別是研發(fā)、技術(shù)和管理核心骨干的穩(wěn)定，以及主要管理層的變動(dòng)，也影響業(yè)務(wù)的可持續(xù)，通常會(huì)作為重要風(fēng)險(xiǎn)給予披露。影響業(yè)務(wù)持續(xù)性因素比較多，都要在階段細(xì)分、梳理、披露和整合，把風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度。