香港公司條例(附件3)

  第四十七條　公司舉行總會(huì)議，應(yīng)由董事長任會(huì)議主席。

　第四十八條　如無董事會(huì)主席，或董事會(huì)主席在指定會(huì)議時(shí)十五分鐘后猶未到場(chǎng)，或不愿擔(dān)任主席者，則出席股東應(yīng)在同人中選任一人為主席。

　第四十九條　主席如取得足法定人數(shù)會(huì)議許可（或由會(huì)議通過指定者），得隨時(shí)延會(huì)及隨地舉行之，但延會(huì)會(huì)議，不得處理前次未經(jīng)議決以外之事務(wù)。如延會(huì)逾十日或以上者，須照原始會(huì)議送發(fā)通知。除上述外，對(duì)于延會(huì)或續(xù)會(huì)處理之事務(wù)，不必再發(fā)通知。

　第五十條　總會(huì)議時(shí)所有提案付表決，須以舉手表決之，但由親自或委托代表出席而有表決權(quán)之股東至少三人要求以投票（在宣告舉手表決結(jié)果之時(shí)或以前為之）表決，或由親自或委托代表出席而有表決權(quán)之股東一人或二人而該股東或該兩股東共同占有公司收足資本額百分之十五以上要求以投票表決者不在此例，除有上述投票表決之要求外，凡由主席宣布提案經(jīng)舉手表決通過或一致通過，或以若干多數(shù)可決或否決，并在公司議事簿為此項(xiàng)情事之記載者，即為此項(xiàng)事實(shí)之充分證據(jù)，不必表證紀(jì)錄該提案可決或否決之?dāng)?shù)或其比率。

　第五十一條　凡依法提出要求投票表決者，須依主席指定手續(xù)行之，投票結(jié)果，即視之為該會(huì)議通過之決議案。

　第五十二條　可決與否決兩數(shù)相等時(shí)，不論為舉手或投票表決者，會(huì)議主席對(duì)于舉手表決或要求投票表決，均有多投一表決權(quán)。

　第五十三條　凡對(duì)選舉主席或?qū)ρ訒?huì)問題要求投票表決者，須即席行之，凡對(duì)其他問題要求投票表決者，應(yīng)依主席指定時(shí)日行之。
股東同人之表決權(quán)

　第五十四條　各股東同人親自出席會(huì)議對(duì)于舉手表決，每人有一表決權(quán)。凡屬投票表決，每一股東同人每占股一份者，有一表決權(quán)。

　第五十五條　股份共同持有人之先進(jìn)者，無論親自或委托代表出席，其參加表決，應(yīng)予接納，其他共同持有人如參加表決亦不算在內(nèi)，所謂先進(jìn)，以股東同人登記冊(cè)所注姓名之次第定之。

　第五十六條　精神不健全之股東或由對(duì)瘋癇人有管轄權(quán)之法庭對(duì)其人頒發(fā)命令者，得由其管理人或由法庭委任之人參加表決，不論為舉手或投票表決者，而各該管理人或法庭專委之人得委托代表出席參加表決。

　第五十七條　股東同人，除對(duì)于所占公司股份應(yīng)付股款或其他款項(xiàng)經(jīng)已清付外，無出席會(huì)議參加表決權(quán)。

　第五十八條　凡參加投票表決，得親自或委托代表行之。

　第五十九條　委派出席代表書據(jù)，須由主委人或以書面正式授權(quán)之人簽署之，主委人如為法團(tuán)，則蓋戳圖章或由職員或正式授權(quán)人簽署之。受托代表人不必限于該公司之股東同人。

　第六十條　委派出席代表書據(jù)暨簽署之授權(quán)書或公證顧問之簽證譽(yù)本等，擬由書內(nèi)列名之人代行參加表決者，此種書據(jù)，須于舉行會(huì)議或續(xù)會(huì)前四十八小時(shí)以外，送至公司注冊(cè)事務(wù)所，否則無效。

　第六十一條　委派出席代表書據(jù)，得依左列表式或經(jīng)董事批準(zhǔn)之其他表式為之－－
　　茲特委托某某為代表，出席公司于某年月日舉行之平常或非常總會(huì)議暨延會(huì)會(huì)議，參加表決。某某有限公司股東同人某某簽押。某年月日。

　第六十二條　前項(xiàng)委派代表書據(jù)，應(yīng)視為授權(quán)要求或參加要求投票表決者。
法團(tuán)委派代表出席會(huì)議

　第六十三條　公司股東而為法團(tuán)者，得由法團(tuán)之董事會(huì)或其他管理機(jī)構(gòu)以決議案授權(quán)適宜之人為出席該公司或公司某種股東同人會(huì)議代表，受權(quán)人有權(quán)代表該法團(tuán)行使法團(tuán)可以行使之同樣權(quán)力，一若該法團(tuán)系為該公司之個(gè)人股東者。
董事

　第六十四條　董事名額與第一屆董事姓名，應(yīng)由組織大綱列名之多數(shù)附股人以書面決定之。

　第六十五條　董事酬金，應(yīng)由公司總會(huì)議隨時(shí)決定之。

　第六十六條　至少占有公司股份一股，方合董事之資格。
董事之權(quán)責(zé)

　第六十七條　公司事務(wù)須由董事會(huì)管理之，董事會(huì)對(duì)于公司之組織及登記所生費(fèi)用，得支付之，對(duì)于非經(jīng)條例或本規(guī)則所規(guī)定而經(jīng)總會(huì)議指定必要由公司行使之一切權(quán)限，得行使之，但須遵照條例及規(guī)則之規(guī)定暨公司舉行總會(huì)議時(shí)所定章程而與上述規(guī)則或條例規(guī)定無抵觸者辦理，然公司在總會(huì)議所定章程對(duì)于董事會(huì)以前之任何行為，不得宣告無效，蓋此項(xiàng)章程如未訂立，則其行為應(yīng)生效力者也。

　第六十八條　董事會(huì)得隨時(shí)就董事會(huì)中委任一人或多人為董事兼司理或經(jīng)理，并酌定其任期與酬金（不論屬于薪給，傭金或分沾盈利或兼而有之者），依上述規(guī)定委任之董事，在任期內(nèi)，不受輪回退休或終止輪任董事之限制，但此項(xiàng)任命，其人如以任何原因終止為董事或公司在總會(huì)議議決停止其董事兼司理或經(jīng)理任務(wù)者，在事實(shí)上應(yīng)即終止之。

　第六十九條　董事會(huì)為公司揭借或籌措款項(xiàng)（非股款），其數(shù)目若干，當(dāng)時(shí)尚未清償者，如未經(jīng)公司總會(huì)議通過核準(zhǔn)在案，無論何時(shí)，不得超過公司收足資本額之外。

　第七十條　董事會(huì)對(duì)于下列事項(xiàng)，須以簿冊(cè)紀(jì)錄之－－（甲）董事會(huì)委任一切職員事項(xiàng)。（乙）出席董事會(huì)及董事會(huì)分組委員會(huì)會(huì)議之董事姓名。（丙）公司，董事會(huì)及董事會(huì)分組委員會(huì)議之決議案及會(huì)議程序。凡出席董事會(huì)或董事會(huì)分組委員會(huì)會(huì)議之董事，須在出席會(huì)議題名冊(cè)內(nèi)簽字。
印鑒

　第七十一條　除由董事會(huì)議決授權(quán)，并有董事一人，司理或董事會(huì)所委專責(zé)辦理之人在場(chǎng)知見外，不得蓋戳公司圖章于任何書據(jù)之上，而各該董事，司理或負(fù)責(zé)之人，須在蓋章書據(jù)之上簽押。
董事喪失資格

　第七十二條　董事有下列情事之一者－－（甲）依條例第一四○條之規(guī)定終止為董事者。（乙）未經(jīng)公司總會(huì)議許可，在本公司擔(dān)任其他有利益之職務(wù)者，但充任董事兼司理或經(jīng)理者不在此限。（丙）破產(chǎn)者。（丁）依本例第二○八或二六○條規(guī)定下令禁止充任董事者。（戊）凡屬瘋閑或神經(jīng)不健全者。（己）以書面通知公司辭職者。（庚）對(duì)于公司簽立之合約，直接或間接沾受其利益或沾益公司合約所得盈利者。但董事兼為任何法團(tuán)之股東，該法團(tuán)曾與公司簽訂合約或代公司辦理任何事務(wù)，而該董事依條例第一四七條規(guī)定手續(xù)宣布其所得利益情形者，不得因其充任該法團(tuán)之股東而辭退其董事職務(wù)，惟該董事對(duì)于各該合同或事務(wù)或所生情事，不得參加表決，如果參加，其所投表決亦不得計(jì)算在內(nèi)。
董事之輪任