離岸注冊創(chuàng)業(yè)“掮客”

幾乎每次參加投融資相關(guān)會議后，蘇迦迦的郵箱里都會堆上不少商業(yè)計劃書。盡管她的名片上印著“上海宏擇投資咨詢有限公司”（以下簡稱“宏擇”）業(yè)務(wù)拓展經(jīng)理，他們的業(yè)務(wù)并沒有風(fēng)險投資，但卻與投資極為相關(guān)。在創(chuàng)業(yè)者的旅程中，會在某個時間段與他們接觸，進而產(chǎn)生的依賴程度甚至并不亞于投資商。

他們的業(yè)務(wù)是離岸注冊。在投資圈，通過搭建一套離岸進行融資進而是個公開的秘密，從“新浪”開始，英屬維爾京群島、開曼群島這些遙遠(yuǎn)的島嶼逐漸成為熱門注冊地，百度、盛大等大公司無一例外，都采用了這種背后結(jié)構(gòu)有些復(fù)雜的模式。離岸注冊公司還負(fù)責(zé)收集相關(guān)材料并進行備案，是融資與前最后一步的經(jīng)手人。

這是個資本膨脹的時代，VC、PE領(lǐng)域極其活躍，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)業(yè)者帶來了更多選擇，離岸注冊公司也在面向更多的客戶，在每一輪熱之后滿足客戶更個性化的需求。離開辦公室，他們很少主動提及這些客戶的名稱，即使那些在納斯達(dá)克、紐交所的公司作為他們的成功案例，足以體現(xiàn)他們的權(quán)威和實力。

他們的存在應(yīng)運而生，為創(chuàng)業(yè)者的融資與鋪平道路。當(dāng)然，他們也是創(chuàng)業(yè)者。

他們做什么？

拿到美元投資，到美國，唯有通過注冊離岸公司并設(shè)置離岸，這種模式在西方國家沿用多年，業(yè)界對此早已心照不宣。離岸公司的定義中提到，“在離岸地或離岸中心注冊的商業(yè)組織但不在當(dāng)?shù)亟?jīng)營，同時在登記、監(jiān)管、信息披露、稅務(wù)、管理和國際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策”，其中的離岸地指英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等，而曾經(jīng)是英國殖民地的中國香港也被囊括在內(nèi)。

究竟有多少公司在為創(chuàng)業(yè)者提供這樣的服務(wù)？幾乎沒人統(tǒng)計過。即使是身處行業(yè)多年者，對同行的信息也并非完全了解。劉研在2003年創(chuàng)辦了上海天一企業(yè)登記代理有限公司（以下簡稱“天一”），主營業(yè)務(wù)從國內(nèi)、國際注冊一直做到離岸，“中國每個季度注冊到英屬維爾京群島，也就是被業(yè)界稱為‘BVI’的公司數(shù)量大約是8000家左右，注冊到香港的數(shù)量在5位數(shù)以上，每個典型的新浪都會衍生出好幾家BVI、香港、開曼公司。”

實際上，注冊到離岸群島的最主要原因來自外匯管制與合理避稅。簡單來說，“新浪”就是自然人控股的BVI控股一個開曼公司，后者再控股一個香港公司。這個從根本上解決了融資問題——外方?jīng)Q定投資中國的內(nèi)資公司，外幣無法直接進入，而開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制，只有通過在海外搭一系列的才能把資金合法引入。

其次是合理避稅，產(chǎn)生盈利分紅的時候會層層上分并最終分到個人，離岸公司只需要每年收取定額稅款，而香港跟國內(nèi)有雙邊稅收協(xié)議，主要征收利得稅，在香港以外獲得的海外利潤無須繳稅。

最后，選擇對文件要求更高的開曼作為融資和的主體也能避免法律風(fēng)險。被投公司在前遞材料時的身份是投資控股公司，只要股權(quán)圖中能夠顯示這家在商業(yè)模式與凈利潤等條件合格，可以為母公司輸送利潤的公司，便可以順理成章地具有資格。

海外對即將登陸海外市場的創(chuàng)業(yè)公司來說，不是備選，而是必須。即使是投資人民幣進去的天使投資人，由于后面會有大額的美元進入，也會先退出來，跟大的進入新的離岸。與這套模式搭配的是“WOFE”公司（外商獨資企業(yè)）的設(shè)置，同內(nèi)資公司進行綁定，要使中國國籍的股東在境外拿股份變得合理，還需要配合做《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（即 “75號文件”）。

不過多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在之前并未想過這些。“創(chuàng)業(yè)者對業(yè)務(wù)夠?qū)I(yè)就行了，他們最初對投資的判斷來自其他被投企業(yè)和市場上的見聞，腦子里可能都沒想好拿美元還是人民幣。”一位不愿透露姓名的投資公司投資經(jīng)理說，“企業(yè)融資就像人體的生長發(fā)育，投資人對創(chuàng)業(yè)公司設(shè)置的提醒，也是融資帶來的無形資產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)者得提前判斷業(yè)務(wù)性質(zhì)，看哪個股票市場對自己的企業(yè)類型比較認(rèn)同再選擇地，如果融了外幣，就只能在香港、境外。美元一來，路線也就決定了，公司就得變成海外，一切都開始奔著走。”

初步?jīng)Q定融資的一霎間，離岸注冊的工作就紛至沓來。在最初的會議中，創(chuàng)業(yè)公司、投資雙方及其顧問參與，離岸注冊公司就要同時進入，從股東結(jié)構(gòu)、融資進程、成本角度分析制訂方案，接著設(shè)立好投資人注資，投資到位后，開始保管公司股東、董事名冊以及各種章程。這時的離岸注冊公司還面臨身份的轉(zhuǎn)變，香港、BVI等地會要求“公司秘書”的角色，離岸注冊公司因此勝任。第二、三輪融資啟動時，顧問會向離岸注冊公司尋求公司信息。

“之前，每輪投資方都不一樣，我們負(fù)責(zé)備案，除了的法律意見書之外，大部分文件都可以出具，直到后很多公司還會和我們繼續(xù)合作，”宏擇創(chuàng)始人吳文序表示，“我們的工作從文件起草貫穿到投資交割，我們和顧問用‘同一種語言’交流，一個郵件過來就了解怎樣去配合。”

這場從融資到的硬仗對離岸注冊公司也相當(dāng)關(guān)鍵。用劉研的話總結(jié)，“多國部隊協(xié)同作戰(zhàn)”。這其中要面臨每次融資、股東結(jié)構(gòu)的變化以及國內(nèi)外政策法律的調(diào)整，在所有舉措前，離岸注冊公司還需要與創(chuàng)業(yè)者溝通。

他們怎么做？

盡管融資進程中有經(jīng)驗豐富的幾方共同參與，神通廣大的顧問、會計師、券商依舊很難替代離岸注冊公司的角色。顧問與風(fēng)險投資機構(gòu)綁定合作，他們往往會負(fù)責(zé)選擇一家離岸注冊公司。

這使離岸注冊公司雖然最終持續(xù)服務(wù)的客戶是創(chuàng)業(yè)者，但并不直接面向創(chuàng)業(yè)者去銷售。“我們這里能稱為銷售的也只有蘇迦迦，即使是她，也只是多和顧問事務(wù)所、風(fēng)險投資來打打交道，銷售沒什么壓力，”吳文序說，“原因是我們做的時間久，而且能做這件事的人也不多。”而隸屬于好優(yōu)投資咨詢（上海）有限公司的CIA Asia背靠業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋55個國家和地區(qū)的CIA集團，他們往往會到顧問事務(wù)所去做培訓(xùn)，以此來進行宣傳，而最終的生意全靠口碑傳播，一位來自CIA Asia的員工表示，“一個投資機構(gòu)會有很多案子，有時順便也就推薦我們了，總之肯定不會像發(fā)傳單那樣宣傳。例如創(chuàng)新工場相當(dāng)于天使投資，他們投資的創(chuàng)業(yè)公司都交給我們來做，溝通比較頻繁。”

即使是毫無投資圈背景的劉研，最初做本地公司注冊時也需要依靠每年20萬元的網(wǎng)絡(luò)廣告費，而在做投融資相關(guān)的離岸注冊后，項目就多數(shù)來自顧問、老客戶和朋友的推薦。2003年，曾創(chuàng)辦過房產(chǎn)信息網(wǎng)站的他打算重新創(chuàng)業(yè)，從報紙中縫找了家中介公司幫忙注冊。那段時間互聯(lián)網(wǎng)分類廣告盛行，他做了個網(wǎng)站，將報紙上的本地注冊公司廣告平移到網(wǎng)絡(luò)上，沒想到由于留了自己的號碼，每天有人打電話給他咨詢本地注冊。

電話接到一定數(shù)量，對創(chuàng)業(yè)者好奇的問題熟稔于心后，他終于找到了自己的創(chuàng)業(yè)項目：注冊公司。先從注冊本地公司做起，與各地園區(qū)合作招商，后來香港的找到他做“下線”，推薦注冊香港公司，最后他的生意又引申到更大的離岸，為那些直奔的客戶服務(wù)。

而目前來看，要增加一項注冊離岸公司的業(yè)務(wù)并不是難事。BVI等離岸群島上有政府批準(zhǔn)的注冊代理商，這些一級代理負(fù)責(zé)收集、健全、管理客戶的檔案以及每年續(xù)費，為了維護資質(zhì)并規(guī)避法律風(fēng)險，他們不會直接面對客戶，而是在全球開分支機構(gòu)，尋求下一級代理。

只要找到門路就能成為BVI一級代理商下面的二、三級代理商。以劉研為例，當(dāng)初合作的香港公司恰好是BVI的二級代理商，在將對方吸收為自己的合伙人之后，劉研便可以順利開始這部分業(yè)務(wù)，甚至批發(fā)給下面的三級代理商。惟一要注意的是，當(dāng)?shù)貙诘拇硪诋?dāng)?shù)負(fù)碛修k公室，因為中國內(nèi)地和那里有13個小時的時差，發(fā)郵件到BVI后需要有人輔助確認(rèn)備案，所謂作為下級代理公司也在當(dāng)?shù)匾O(shè)置辦公室。

不過這個行業(yè)也會出現(xiàn)類似“竄貨”的現(xiàn)象，劉研就認(rèn)為免不了順藤摸瓜的成分，“我下面很多代理商希望從‘三道販’升級到‘二道販’，希望拿到我們手中的客戶聯(lián)系信息，但這種現(xiàn)象，注冊離岸公司比注冊內(nèi)地公司少些，畢竟我下面的三道販和BVI那邊語言不通，不好交流。”

當(dāng)直面客戶的是“五道販”時，收取的價格就不會太便宜。600美金“裸價”的注冊之后，報價到國內(nèi)很可能是10000元人民幣左右。不過這個生意又足夠可持續(xù)盈利，BVI每年會征收定額350美元的稅款，而報到客戶那里，經(jīng)過代理的逐級加價，也許會到1000美元。這筆錢往往還包含了秘書公司需要的匯算清繳、、聯(lián)合年檢的服務(wù)費。

“有兩種情況我們也會收不到錢，一種是換了手機號碼找不到人，另一種是公司死掉了?，F(xiàn)在來看，大概每年的年檢率在60%～70%，看來公司的壽命差不多真的也就七八年。”劉研說，另外一些公司也會收取完全是“純利”的咨詢費。

而宏擇的發(fā)展道路不太相同。1999年，投資熱從香港進入中國，由于精通中文、英文與粵語，又結(jié)識了一批風(fēng)險投資商朋友，吳文序回到上海創(chuàng)業(yè)。她最大的優(yōu)勢是了解風(fēng)險投資的整個流程，從2002年公司創(chuàng)立開始就只針對投資事件進行離岸注冊與搭建。吳文序歸納，她的工作前期40%的時間是與創(chuàng)業(yè)者、投資人的溝通，10%是離岸公司的設(shè)立與維護，還有40%是每次融資之后的交割，最后是各種變更。她的客戶質(zhì)量較高且產(chǎn)生了信任感，“對創(chuàng)業(yè)者基本上不需要掃盲，有時前他們還會直接想好，請我們?yōu)槊總€高管注冊一個BVI公司。也有客戶第一次創(chuàng)業(yè)順利，第二次先找到我們，從頭開始做離岸。”

和其他生意相同，做離岸注冊需要經(jīng)驗的積累，例如BVI和開曼的備案時間不一樣，細(xì)枝末節(jié)多走幾次流程才能順起來。他們還需要關(guān)注離岸群島的政策和法規(guī)，劉研就會與合作的顧問事務(wù)所合作，將每次法規(guī)細(xì)節(jié)的調(diào)整修訂以概要形式發(fā)過來。

不過更重要的是資源。劉研在天一的發(fā)展中嵌入了自己的商業(yè)思維，一路發(fā)展都在整合各種資源，還將顧問吸收進來作為合伙人，“不靠合伙制絕對不行”。這不僅能利于接單，也可以讓“野蠻生長”起來的天一更專業(yè)。“每個項目都是專案，看起來多數(shù)差不多，但是細(xì)節(jié)有差別，得把BVI、開曼、香港公司像珠子一樣串起來，利用好，照搬不行。股東結(jié)構(gòu)需要調(diào)整，控股關(guān)系到底是取51%還是52%都是問題，而且由于設(shè)置后公司數(shù)量增加，股份比例要依次乘起來。在這個排列組合中，沒設(shè)計好的損失會很大，公司市值的0.5%都是個大數(shù)目。”

配角？

對這些創(chuàng)業(yè)者來說，離岸注冊是個服務(wù)性質(zhì)的生意，既有創(chuàng)意和應(yīng)變，也有程式化和瑣碎，但其盈利并沒有太大空間。行業(yè)最高端的價格來自一些香港公司以及一些采取按時間計時的顧問事務(wù)所，除此之外，CIA Asia、宏擇、天一都定位于中高端。創(chuàng)建一家BVI、香港、開曼、“WOFE”公司價格都在10000元人民幣上下，大家價格相差不到300美元，“75號文件”稍貴些，全部做下來差不多10萬元人民幣，最后會按照注冊公司的多少計費。一個公司后也許包含著三四十個子公司，但加上每年的年檢費，依舊薄利而透明。

“之所以做這個生意，是因為很符合我的性格，每天都有案子要忙，每天都有錢賺，即使在辦公室呆一天，時間也過得很快很充實。但我知道，我們這樣的公司是永遠(yuǎn)沒有機會的。”吳文序說。

而本地、香港公司的注冊依舊是天一的主營業(yè)務(wù)，“大概80%做零售，20%是往下批發(fā)。這80%的零售客戶里面，只有約3%是做海外的，注冊資本500萬元以上、進行海外的項目我會出面去談。簡單的公司注冊是主要的收入來源，畢竟公司是稀有資源。”劉研說。

他所涉及的另一大塊是簡單的公司注冊，而非整套海外的設(shè)計。但這部分業(yè)務(wù)卻面臨著更加混亂的局面。“我們注冊一個香港公司要8000元左右，有些網(wǎng)上競價排名的同行只要4000元不到，還有更加離譜的。有時我都懷疑他們自己印了一張海外公司執(zhí)照，因為最后的信息只有秘書公司才能查到。”一位CIA Asia的員工對此很感慨。

這其中存在一個面對創(chuàng)業(yè)者的陷阱。如果只是隨便找了家公司去注冊，但對方對海外并不了解，一旦公司即將融資，離岸注冊公司就會束手無策；有的注冊公司“打一槍換一個地方”，創(chuàng)業(yè)公司的信息也跟著隨之消失；由于在法律文件上顯示的秘書公司不是自己，宏擇等專業(yè)的離岸注冊公司無權(quán)向當(dāng)?shù)卣畟浒感畔?，在最后甚至很難接下爛攤子。

“這種公司流水線操作，人海戰(zhàn)術(shù)，一個辦公室里面二十個業(yè)務(wù)員，不停帶著耳機講話，利潤可以達(dá)到很高；有的香港公司本身是做商務(wù)中心的，內(nèi)地客戶注冊之后，由于要當(dāng)?shù)剞k公室就順便把商務(wù)中心賣出去，還把收費列得很細(xì)，連一根電話線都會注明價錢。”吳文序說。

而在深圳，提供在香港注冊的公司多如牛毛，例如一家會與一家做某行業(yè)的公司合作，以做海外注冊為招牌，聯(lián)合吸引客戶。這種做法無可厚非，因為在中國的外匯管制下，做外貿(mào)和電子商務(wù)的公司往往都需要在香港成立公司，根本是為了收取外匯；另一方面，由離岸公司向美國等發(fā)達(dá)國家出口，可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，還利于品牌包裝。此外，推出的離岸注冊業(yè)務(wù)，可以順便提供稅收籌劃等服務(wù)，將公司的利潤做虧，使利得稅為零。

“我的生意很簡單，只要找到上一級代理，每個月都能注冊三五個公司，這個產(chǎn)業(yè)鏈里面有人專門跑路、專門打印，市場細(xì)分程度你絕對想不到，而我們惟一要做的就是掃樓、站街、發(fā)平面媒體廣告、競價排名。”一位深圳的從業(yè)人員說。