投資銀行進(jìn)行盡職調(diào)查

    盡職調(diào)查(due diligence)，又稱細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。實際上是投資銀行作為保薦人，在正式開展工作的策劃和運作之前，依據(jù)行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎.自己的職業(yè)道德，對擬企業(yè)及其管理層、投資人從法律、財務(wù)的角度進(jìn)行全面的初步考察，以此來掌握企業(yè)基本情況，考慮是否承當(dāng)企業(yè)的保薦人。而作為承銷商的投資銀行和其他中介機構(gòu)用這一道程序來確保其客戶公司已經(jīng)提供了充分相關(guān)的信息。在這個過程中，承銷集團(tuán)還會招集全部承銷商參加的會議，一起討論企業(yè)的發(fā)行計劃和財務(wù)表現(xiàn)。
    二板市場的特殊作用，在我國中小企業(yè)融資困難的背景下.可以預(yù)見，今后相當(dāng)長的時期內(nèi)，二板的道路將是十分擁擠的。民營中小企業(yè)完全靠市場運作，受市場條件變化影響大，承受的風(fēng)險也相當(dāng)大;我閏民營中小企業(yè)的另一個突出問題是運作不規(guī)范，因而投資銀行對欲二板融資企業(yè)的盡職調(diào)查任務(wù)會很繁重。
    促使作為保薦人和承銷商的投資銀行進(jìn)行盡職調(diào)查的原因有如下兩個:
    第一，避免責(zé)任風(fēng)險。有關(guān)證券監(jiān)管機關(guān)要求保薦人和承銷商對企業(yè)的真實情況負(fù)責(zé)。其中保薦人有持續(xù)輔導(dǎo)的責(zé)任，而保薦人和承銷商的作業(yè)會被有關(guān)管理機構(gòu)登記在案。即便企業(yè)成功，一旦因為某種原因，企業(yè)過程中違規(guī)違法事件或披露虛假不真實信息的情況曝露出來，保薦人和承銷商都難辭其咎。尤其是保薦人更要遭受信譽甚至財力的巨大損失。
    第二.避免收益風(fēng)險。相對而言，二板企業(yè)失敗率較高。投資銀行必須對企業(yè)全面摸底，保證發(fā)行成功.獲取可觀的收益。同時，在盡職調(diào)查的過程中，也可以從財務(wù)顧問的角度向企業(yè)提出有益建議，協(xié)助其后的發(fā)展。
    盡職調(diào)查通常需要完成以下的內(nèi)容:
    對我國主板企業(yè)要調(diào)查以下內(nèi)容:
    1.對我國主板企業(yè)的盡職調(diào)查。
    (1)隸屬關(guān)系。
    具休包括以下幾種隸屬關(guān)系:
    ①國有資產(chǎn)隸屬關(guān)系。涉及公司國有股權(quán)管理方案的審批、國有資產(chǎn)評估立項和確認(rèn)的路徑和有效部門;
    ②行業(yè)隸屬關(guān)系。涉及某些政策和募集資金投資項目立項的審批;
    ③控股隸屬關(guān)系。涉及重大決策制定機構(gòu)、發(fā)行的最終受益人。
    (2)組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。
    投資銀行需要對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及其中每個單位的業(yè)務(wù)內(nèi)容、財務(wù)狀況和法律狀態(tài)，以及每個單位在整體中的位置和它們所占的收人和利潤份額等情況進(jìn)行全面細(xì)致的調(diào)查分析。包括:
    ①主營業(yè)務(wù)收人和業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成和分布。
    ②所有的對外投資企業(yè)，包括全資、控股、參股企業(yè)的一般情況，主營業(yè)務(wù)、主要業(yè)務(wù)與母公司業(yè)務(wù)的相互關(guān)系、企業(yè)組織形式(有限責(zé)任公司、獨資企業(yè)、中外合資企業(yè))、注冊資本、股東及股東出資情況、批準(zhǔn)文件、公司章程、資本全部到位與否等。
    ③對外投資的財務(wù)處理辦法。如果是計人長期投資則是正確的，如果計人往來科目則不規(guī)范，需調(diào)整。
    ④投資收益的處理辦法。
    ⑤對外投資總量的法律限制。投資銀行將審查公司對外投資(不含全資公司)是否超過發(fā)行主體報表合并后凈資產(chǎn)的50%，同時將仔細(xì)考慮，如果將發(fā)行股票募集的資金向下屬企業(yè)追加投資后是否會超過50%0
    (3)股本和股權(quán)。
    投資銀行的調(diào)查內(nèi)容包括:存量股本設(shè)計與折股方案;增量發(fā)行量的設(shè)計是否符合目前國家關(guān)于25%社會流通公眾股的規(guī)定(二板具體實施細(xì)則出臺后，依據(jù)該細(xì)則調(diào)整有關(guān)流通股的比例);發(fā)起人股東的控股地位;歷年股本變動程序的完備性;股份制改造是否規(guī)范等等。必須調(diào)查的有關(guān)情況包括:
    ①存量股本。
    ②對含國有資產(chǎn)的還要制訂存量凈資產(chǎn)折股方案。
    ③歷年股本結(jié)構(gòu)演變過程和股東大會決議。
    ④股東構(gòu)成及各方股東股權(quán)比例分布。
    ⑤股份制改造的規(guī)范性。其中包括資產(chǎn)與剝離方案的合理性和充分性;原資產(chǎn)評估機構(gòu)的證券資格以及資產(chǎn)評估情況(包括評估結(jié)果、范圍、特別問題的處理等等問題);政府股份制改造批文是否完備，是否需要規(guī)范;以前募集資金的投向是否規(guī)范。
    ⑥土地使用權(quán)折股方案。包括土地使用狀況、土地使用權(quán)是否已經(jīng)折股，或是采用租賃的形式有償使用，或是已經(jīng)繳納土地出讓金。
    ⑦法人股和個人股的發(fā)行與托管情況。如職工個人持股的發(fā)行是否超比例和范圍;法人股資金到位與否;法人股轉(zhuǎn)讓行為的法律手段是否完備。