離岸公司紅籌例示

（一）怎樣通過離岸公司進行紅籌

紅籌是指公司注冊在境外,通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地,適用當?shù)胤珊蜁嬛贫?但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務均在我國大陸。對投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所,在禁售期結束后,所有股票都可以流通。紅籌也分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。

紅籌主板:主要以國有背景的企業(yè)為主,但其中也有一些民營企業(yè)。

紅籌創(chuàng)業(yè)板:內(nèi)地民營企業(yè)在香港方式主要以紅籌為主,更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。

從創(chuàng)業(yè)板轉到主板:公司盈利和規(guī)模不大的中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板,通過從創(chuàng)業(yè)板籌集資金,迅速發(fā)展壯大,當達到主板的標準時,可以以介紹形式從創(chuàng)業(yè)板轉到主板。

與H股相比,香港證監(jiān)會對于紅籌形式的規(guī)定較為寬松,費用也更低；另外,后再次集資的能力也更強------企業(yè)半年后,便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是,以紅籌股形式,原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多(在香港主板,大股東在6個月后,可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份)。

同時,高管對于內(nèi)地企業(yè)股權的"偏好"也是這種趨勢形成的一種推動力量。國資委對于MBO的謹慎與高管收購企業(yè)股權的沖突,使得到境外尋求紅籌成為一種最佳選擇。因為同海外公司一樣,紅籌企業(yè)管理層可以享受全部認股權權益,而且股份還可以全部流通。

（二）紅籌的基本構架例示

假設甲先生與乙先生共同投資擁有一家公司A,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本的30%,現(xiàn)甲乙希望在香港紅籌創(chuàng)業(yè)板,基本方案可設計如下:

1)甲乙按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司B。按照香港合并法會計,收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動。因此只要收購方即BVI公司B和被收購方內(nèi)地公司A擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內(nèi)地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司B中。在這種情況下,內(nèi)地公司過去2年的業(yè)績、資產(chǎn)及負債,可包括在BVI公司的合并報表中。

2)BVI公司B與甲乙進行股權轉讓,收購他們擁有的內(nèi)地公司A的股權,則內(nèi)地公司A變?yōu)锽VI公司B的全資子公司:

3)BVI公司B在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌的公司,即公司C。

4)BVI公司B將其擁有的內(nèi)地公司A的全部股權轉讓給公司C,則結構變?yōu)?

以上框架搭好后,就能以公司C的名義申請在香港,一般來講,可以在公司與內(nèi)地公司之間再多設立一家公司,以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權變動時不至影響公司的穩(wěn)定性,起到一個緩沖的作用。