外貿(mào)合同基本內(nèi)容

國際貨物銷售合同基本內(nèi)容

　　國際貨物銷售合同，是地處不同國家的當(dāng)事人雙方買賣一定貨物達(dá)成的協(xié)議，是當(dāng)事人各自履行約定義務(wù)的依據(jù)；也是一旦發(fā)生違約行為時，進(jìn)行補(bǔ)救、處理爭議的依據(jù)。為此，一項有效的國際貨物銷售合同，必須具備必要的內(nèi)容，否則就會使當(dāng)事人在履行義務(wù)、進(jìn)行違約補(bǔ)救或處理爭議時產(chǎn)生困難。一般說來，國際貨物銷售合同應(yīng)包括以下7個方面的基本內(nèi)容：
　　一、品質(zhì)條款（Quality Clause）
　　商品的品質(zhì)（Quality of Goods）是指商品的內(nèi)在素質(zhì)和外觀形態(tài)的綜合。前者包括商品的物理性能、機(jī)械性能、化學(xué)成分和生物的特性等自然屬性；后者包括商品的外形、色澤、款式或透明度等。
　　品質(zhì)條款的基本內(nèi)容是所交易商品的品名、等級、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格、商標(biāo)或牌號等。 　　表示品質(zhì)的方法
　　（一）以實物表示品質(zhì) 以實物表示品質(zhì)包括憑成交商品的實際品質(zhì)和憑樣品。 　　１．看現(xiàn)貨成交
　　當(dāng)買賣雙方采用看現(xiàn)貨成交時，則買方或其代理人通常在賣方存放貨物的場所驗看貨物，一旦達(dá)成交易，賣方就應(yīng)按對方驗看過的商品交貨。只要賣方交付的是驗看過的貨物，買方就不得對品質(zhì)提出異議。這種做法，多用于寄售、拍賣和展賣業(yè)務(wù)中。
　　２．憑樣品成交
　　樣品通常是指從一批商品中抽出來的或由生產(chǎn)、使用部門設(shè)計、加工出來的，足以反映和代表整批商品品質(zhì)的少量實物。
　　在國際貿(mào)易中，按樣品提供者的不同，可分為以下幾種：
　　（１）賣方樣品（Seller's Sample）
　　（２）買方樣品（Buyer's Sample）
　　（３）對等樣品（Counter Sample），又稱“確認(rèn)樣品”。
　　（二）憑說明表示品質(zhì)
　　所謂憑說明表示品質(zhì)，即指用文字、圖表、相片等方式來說明成交商品的品質(zhì)。在這類表示品質(zhì)方法中，可細(xì)分為下列幾種：
　　１．憑規(guī)格買賣（Sale by Specification）
　　２．憑等級買賣（Sale by Grade）
　　３．憑標(biāo)準(zhǔn)買賣（Sale by Standard）
　　４．憑說明書和圖樣買賣（Sale by Descriptions and Illustrations）
　　５．憑商標(biāo)（Trade Mark）或品牌（Brand Mark）買賣
　　６．憑產(chǎn)地名稱（Name of Origin）買賣。
　　品質(zhì)機(jī)動幅度（Quality Latitude）是指經(jīng)交易雙方商定，允許賣方交貨的品質(zhì)與合同要求的品質(zhì)略有不同，只要沒有超出機(jī)動幅度的范圍，買方就無權(quán)拒收。
　　品質(zhì)公差（Quality Tolerance）是指國際性工商組織所規(guī)定的或各國同行業(yè)所公認(rèn)的產(chǎn)品品質(zhì)的誤差。
　　品質(zhì)的增減價條款依附于品質(zhì)條款，是賣方交付貨物的品質(zhì)與合同中品質(zhì)條款的要求出現(xiàn)差異時，對貨物價格所做相應(yīng)調(diào)整方面的規(guī)定。
　　二、數(shù)量條款（Quantity Clause）
　　數(shù)量條款的基本內(nèi)容是規(guī)定交貨的數(shù)量和使用的計量單位。如果是按重量計算的貨物，還要規(guī)定計算重量的方法，如毛重、凈重、以毛作凈、公量等。
　　商品數(shù)量的計量單位和計量方法
　　１．按品種確定計量單位
　　國際貿(mào)易中的不同商品，需要采用不同的計量單位。通常使用的 有下列幾種：
　　（１）按重量：克、公斤、公噸、長噸、短噸、磅、克拉
　　（２）按個數(shù)：件、雙、套、打、羅、令、卷
　　（３）按長度：米、英尺、碼
　　（４）按面積：平方米、平方英尺、平方碼
　　（５）按體積：立方米、立方英尺、立方碼
　　（６）按容積：公升、加侖、夸特
　　２．因各國度量衡制度不同而導(dǎo)致計量單位上的差異
　　由于世界各國的度量衡制度不同，以致造成同一計量單位所表示的數(shù)量不一。在國際貿(mào)易中，通常采用公制（The Metric System ）、英制（The Britain System）、美制（The U. S. System）和國際標(biāo)準(zhǔn)計量組織在公制基礎(chǔ)上頒布的國際單位制（The International of Unit）。根據(jù)《中華人民共和國計量法》規(guī)定：“國家采用國際單位制。國際單位制計量單位和國家選定的其它計量單位，為國家法定計量單位。”目前，除個別特殊領(lǐng)域外，一般不許再使用非法定計量單位。我國出口商品，除照顧對方國家貿(mào)易習(xí)慣約定采用公制、英制或美制計量單位外，應(yīng)使用我國法定計量單位。我國進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備和儀器等應(yīng)要求使用法定計量單位。否則，一般不許進(jìn)口。如確有特殊需要，也必須經(jīng)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)計量管理部門批準(zhǔn)。
　　上述不同的度量衡制度導(dǎo)致同一計量單位所表示的數(shù)量有差異。例如，就表示重量的噸而言，實行公制的國家一般采用公噸，每公噸為１０００公斤；實行英制的國家一般采用長噸，每長噸為Ｉ０１６公斤；實行美制的國家一般采用短噸，每短噸為９０７公斤。此外，有些國家對某些商品還規(guī)定有自己習(xí)慣使用的或法定的計量單位。 　　計算重量的方法
　　在國際貿(mào)易中，按重量計量的商品很多。根據(jù)一般商業(yè)習(xí)慣，通常計算重量的方法有下列幾種：
　　１．毛重（Gross Weight）
　　毛重是指商品本身的重量加包裝物的重量。這種計重辦法一般適用于低值商品。 　　
　　２．凈重（Net Weight）
　　凈重是指商品本身的重量，即除去包裝物后的商品實際重量。凈重是國際貿(mào)易中最常見的計重辦法。不過，有些價值較低的農(nóng)產(chǎn)品或其它商品，有時也采用“以毛作凈”（Gross for Net）的辦法計重。
　　在采用凈重計重時，對于如何計算包裝重量，國際上有下列幾種做法：
　　（１）按實際皮重（Actual Tare or Real Tare）計算；
　　（２）按平均皮重（Average Tare）計算；
　　（３）按習(xí)慣皮重（Customary Tare）計算；
　　（４）按約定皮重（Computed Weight）計算。
　　３．公量（Conditioned Weight）
　　有些商品，如棉花、羊毛、生絲等有比較強(qiáng)的吸濕性，所含的水分受客觀環(huán)境的影響較大，其重量也就很不穩(wěn)定。為了準(zhǔn)確計算這類商品的重量，國際上通常采用按公量計算，其計算方法是以商品的干凈重（即烘去商品水分后的重量）加上國際公定回潮率與干凈重的乘積所得出的重量，即為公量，
　　４．理論重量（Theoretical Weight）
　　對于一些按固定規(guī)格生產(chǎn)和買賣的商品，只要其重量一致，或每件重量大體是相同的，一般即可從其件數(shù)推算出總量。
　　５．法定重量（Legal Weight）和實物凈重（Net Weight）
　　按照一些國家海關(guān)法的規(guī)定，在征收從量稅時，商品的重量是以法定重量計算的。所謂法定重量是商品加上直接接觸商品的包裝物料，如銷售包裝等的重量，而除去這部分重量所表示出來的純商品的重量，則稱為實物凈重。 　　數(shù)量條款機(jī)動幅度的有關(guān)規(guī)定
　　為了便于履行合同和避免引起爭議，進(jìn)出口合同中的數(shù)量條款應(yīng)當(dāng)明確具體。一般不宜采用“大約”、“近似”、“左右”（About,Circa, Apporoximate）等帶伸縮性的字眼來表示。
　　溢短裝條款（More or Less Clause）是指在合同的數(shù)量條款中明確規(guī)定交貨數(shù)量可以增加或減少，但增減的幅度以不超過規(guī)定的百分比為限。
　　三、包裝條款（Packing Clause）
　　商品包裝是商品生產(chǎn)的繼續(xù)，凡需要包裝的商品，只有通過包裝，才算完成生產(chǎn)過程，商品才能進(jìn)入流通領(lǐng)域和消費(fèi)領(lǐng)域，才能實現(xiàn)商品的使用價值和價值。這是因為，包裝是保護(hù)商品在流通過程中質(zhì)量完好和數(shù)量完整的重要措施，有些商品甚至根本離不開包裝，它與包裝成為不可分割的統(tǒng)一體。
　　經(jīng)過適當(dāng)包裝的商品，不僅便于運(yùn)輸、裝卸、搬運(yùn)、儲存、保管、清點(diǎn)、陳列和攜帶，而且不易丟失或被盜，為各方面提供了便利。
　　在當(dāng)前國際市場競爭十分激烈的情況下，許多國家都把改進(jìn)包裝作為加強(qiáng)對外競銷的重要手段之一。因為，良好的包裝，不僅可以保護(hù)商品，而且還能宣傳美化商品，提高商品身價，吸引顧客，擴(kuò)大銷路，增加售價，并在一定程度上顯示出口國家的科技、文化藝術(shù)水平。
　　根據(jù)包裝在流通過程中所起作用的不同，可分為運(yùn)輸包裝（即外包裝）和銷售包裝（即內(nèi)包裝）兩種類型。前者的主要作用在于保護(hù)商品和防止出現(xiàn)貨損貨差，后者除起保護(hù)商品的作用外，還具有促銷的功能。
　　中性包裝（Neutral Packing ）是指既不標(biāo)明生產(chǎn)國別、地名和廠商名稱，也不標(biāo)明商標(biāo)或品牌的包裝，也就是說，在出口商品包裝的內(nèi)外，都沒有原產(chǎn)地和出口廠商的標(biāo)記。中性包裝包括無牌中性包裝和定牌中性包裝兩種，前者，是指包裝上既無生產(chǎn)國別和廠商名稱，又無商標(biāo)、品牌；后者，是指包裝上僅有買方指定的商標(biāo)或品牌，但無生產(chǎn)國別和廠商名稱。
　　采用中性包裝，是為了打破某些進(jìn)口國家與地區(qū)的關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘以及適應(yīng)交易的特殊需要（如轉(zhuǎn)口銷售等），它是出口國家廠商加強(qiáng)對外競銷和擴(kuò)大出口的一種手段。
　　定牌是指賣方按買方要求在其出售的商品或包裝上標(biāo)明買方指定的商標(biāo)或牌號，這種做法叫定牌生產(chǎn)。
　　當(dāng)前，世界上許多國家的超級市場、大百貨公司和專業(yè)商店，對其經(jīng)營出售的商品，都要在商品上或包裝上標(biāo)有本商店使用的商標(biāo)或品牌，以擴(kuò)大本店知名度和顯示該商品的身價。許多國家的出口廠商，為了利用買主的經(jīng)營能力及其商業(yè)信譽(yù)和品牌聲譽(yù)，以提高商品售價和擴(kuò)大銷路，也愿意接受定牌生產(chǎn)。
　　包裝條款（Packing Clause）主要包括商品包裝的方式、材料、包裝費(fèi)用和運(yùn)輸標(biāo)志等內(nèi)容。
　　運(yùn)輸包裝上的標(biāo)志，按其用途可分為三種：
　　１．運(yùn)輸標(biāo)志 運(yùn)輸標(biāo)志又稱嘜頭，它通常是由一個簡單的幾何圖形和一些字母、數(shù)字及簡單的文字組成，其作用在于使貨物在裝卸、運(yùn)輸、保管過程中容易被有關(guān)人員識別，以防錯發(fā)錯運(yùn)。
　　其主要內(nèi)容包括—（１）收貨人代號；（２）發(fā)貨人代號；（３）目的港（地）名稱；（４）件數(shù)、批號。此外，有的運(yùn)輸標(biāo)志還包括原產(chǎn)地、合同號、許可證號和體積與重量等內(nèi)容。運(yùn)輸標(biāo)志的內(nèi)容繁簡不一，由買賣雙方根據(jù)商品特點(diǎn)和具體要求商定。
　　２．指示性標(biāo)志 指示性標(biāo)志是提示人們在裝卸、運(yùn)輸和保管過程中需要注意的事項，一般都是以簡單、醒目的圖形和文字在包裝上標(biāo)出，故有人稱其為注意標(biāo)志。
　　３．警告性標(biāo)志 警告性標(biāo)志又稱危險貨物包裝標(biāo)志。凡在運(yùn)輸包裝內(nèi)裝有爆炸品、易燃物品、有毒物品、腐蝕物品、氧化劑和放射性物資等危險貨物時，都必須在運(yùn)輸包裝上標(biāo)明用于各種危險品的標(biāo)志，以示警告，便于裝卸、運(yùn)輸和保管人員按貨物特性采取相應(yīng)的防護(hù)措施，以保護(hù)物資和人身的安全。
　　四、價格條款（Price Clause）
　　價格條款是由單價（Unit Price）和總值（Amount）組成。其中單價包括計量單位、單位價格金額、計價貨幣、價格術(shù)語四項內(nèi)容。
　　例如： 每公噸 100 美元 CIF紐約
　　價格術(shù)語是關(guān)于價格條件的一種專門用語，即用一個簡短的英文詞語或縮寫的英文字母表示商品的價格構(gòu)成，買賣雙方各自應(yīng)辦理的手續(xù)，承擔(dān)的費(fèi)用與風(fēng)險以及貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的界限。
　　我們在這里只介紹最常用的兩種價格術(shù)語。
　　(一) F.O.B（Free On Board … named port of shipment）
　　裝運(yùn)港船上交貨，是指賣方在合同規(guī)定的期限內(nèi)在指定的裝運(yùn)港將貨物裝上買方指定的船只，并承擔(dān)貨物裝船越過船舷之前的一切費(fèi)用和風(fēng)險。
　　F.O.B下賣方責(zé)任
　　(a)在合同規(guī)定的日期或期限內(nèi)，按港口習(xí)慣的方式在指定裝運(yùn)港將貨物交到買方指定的船只上，并給予買方貨物已裝船的充分通知。
　　(b)承擔(dān)貨物在指定裝運(yùn)港裝船時越過船舷為止的一切費(fèi)用和貨物滅失或損壞的一切風(fēng)險。
　　(c)自行承擔(dān)風(fēng)險及費(fèi)用，取得出口許可證或其他官方批準(zhǔn)證件，并辦理貨物出口所必需的一切海關(guān)手續(xù)。 　　　(d)提供有關(guān)裝運(yùn)單據(jù)，或相等的電子數(shù)據(jù)資料。
　　F.O.B下買方責(zé)任
　　(a)租船訂艙，支付運(yùn)費(fèi)，并給予賣方關(guān)于船名、裝貨地點(diǎn)和所要求交貨時間的充分通知。
　　(b)負(fù)擔(dān)貨物在指定裝運(yùn)港已越過船舷時起的一切費(fèi)用和貨物滅失或損壞的風(fēng)險。
　　(c) 辦理保險，支付保險費(fèi)。
　　(d)自行負(fù)擔(dān)風(fēng)險和費(fèi)用，取得進(jìn)口許可證或其他官方批準(zhǔn)證件，并辦理貨物進(jìn)口以及必要時經(jīng)由另一國過境所必需的一切海關(guān)手續(xù)。
　　(二) C.I.F（Cost.Insurance and Freight … named port of destination）
　　成本、保險費(fèi)加運(yùn)費(fèi) …
　　指定目的港，是指賣方負(fù)責(zé)租船訂艙，根據(jù)合同規(guī)定將貨物由約定的裝運(yùn)港運(yùn)至目的港并辦理保險手續(xù)及負(fù)擔(dān)保險費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。賣方承擔(dān)貨物裝船越過船舷為止的一切費(fèi)用和風(fēng)險。
　　C.I.F下賣方責(zé)任
　　(a)負(fù)責(zé)租船訂艙，在合同規(guī)定的裝運(yùn)港和規(guī)定的期限內(nèi)租船訂艙，辦理運(yùn)輸合同將貨物裝上船并支付至目的港的運(yùn)費(fèi)。裝船后通知買方。
　　(b)負(fù)擔(dān)貨物裝上船以前的一切費(fèi)用和風(fēng)險。
　　(c)辦理保險，支付保險費(fèi)。
　　(d)負(fù)責(zé)辦理出口手續(xù)，提供出口國政府或有關(guān)方面簽發(fā)的證件。
　　(e)提供有關(guān)裝運(yùn)單據(jù)。
　　C.I.F下買方責(zé)任
　　(a)負(fù)擔(dān)貨物裝船以后的一切費(fèi)用和風(fēng)險。
　　(b)接受由賣方提供的有關(guān)貨運(yùn)、保險單據(jù)，并按合同規(guī)定支付貨款。
　　(c)辦理在目的港的接貨和進(jìn)口手續(xù)。
　　五、支付條款（Terms of Payment）
　　匯付方式下的支付條款
　　使用匯付方式時，應(yīng)在合同中明確規(guī)定匯付的時間、具體的匯付方式和匯付的金額等。
　　托收方式下的支付條款
　　使用托收方式時，應(yīng)在買賣合同中明確規(guī)定交單條件、方式和買方的付款或承兌責(zé)任以及付款期限等。
　　信用證方式下的支付條款
　　使用信用證方式時，應(yīng)在合同中明確受益人、開證行、開證時間、信用證的種類、金額、有效期和到期地點(diǎn)等方面的內(nèi)容。
　　六、違約條款（Breach Clause）
　　異議與索賠條款
　　該條款的主要內(nèi)容為一方違約，對方有權(quán)提出索賠。這是索賠的基本前提。此外還包括索賠依據(jù)、索賠期限等。索賠依據(jù)主要規(guī)定索賠必備的證據(jù)及出證機(jī)構(gòu)。若提供的證據(jù)不充足、不齊全、不清楚，或出證機(jī)構(gòu)未經(jīng)對方同意，均可能遭到對方拒賠。
　　罰金條款
　　該條款主要規(guī)定當(dāng)一方違約時，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的約定罰金，以彌補(bǔ)對方的損失。罰金就其性質(zhì)而言就是違約金。
　　七、不可抗力條款（Force Majeure Clause）
　　該條款實際上也是一項免責(zé)條款。不可抗力，是指在合同簽訂后，不是由于當(dāng)事人的過失或疏忽，而是由于發(fā)生了當(dāng)事人所不能預(yù)見的、無法避免和無法預(yù)防的意外事故，以致不能履行或不能如期履行合同，遭受意外事故的一方可以免除履行合同的責(zé)任或可以延期履行合同，另一方無權(quán)要求損害賠償。
　　構(gòu)成不可抗力必須具備以下幾個條件：
　　1.它是在訂立合同以后，合同履行完畢之前發(fā)生的，并且是在訂立合同時當(dāng)事人所不能預(yù)見的。
　　2.它不是由于任何一方當(dāng)事人的過失或疏忽行為所造成的，即不是由于當(dāng)事人的主觀原因所造成的。
　　3.它是雙方當(dāng)事人所不能控制的，即這種事件的發(fā)生是不能預(yù)見、無法避免、無法預(yù)防的。
　　因此，凡人們能夠預(yù)見而未預(yù)見，經(jīng)過努力能夠預(yù)防或控制的，均不屬于不可抗力事件。
　　不可抗力條款的內(nèi)容包括：
　　1.不可抗力事故的范圍：通常可分為兩大類。一類是由于自然力量所引起的，如地震、海嘯、臺風(fēng)、暴風(fēng)雪、火災(zāi)、旱災(zāi)、水災(zāi)等；另一類是由于社會力量所引起的，如戰(zhàn)爭、罷工、政府禁令等。
　　2.不可抗力的法律后果，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：解除合同、免除部分責(zé)任、延遲履行合同。
　　3.因不可抗力事件而不能履行合同的一方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，包括及時通知的義務(wù)、提供證明的義務(wù)。