德國的基本流程與步驟

活動包括戰略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程，具體步驟為：

（一）戰略決策

1.明確動機和目的：企業首先應明確為何要進行，通過想達到什么目的。企業的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業整體的發展戰略。

2.進行市場觀察和調查：根據企業的并構動機，對相關市場進行關注和調查，了解類似產品的銷售、競爭、競爭對手，可供收購的對象。

（二）準備階段

3.鎖定目標：比較本企業和收購對象的長短處，如何優化配置雙方資源，發揮互補效應，鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機，以及競購形勢和競購對手情況。

4.確定收購方式，是股權收購還是資產收購，整體收購還是部分收購；明確收購資金來源和可能。

5.成立內部小組：內部小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。選擇投資總顧問和或專業人員，決定他們參與的范圍和費用。

6.簽訂意向書（Letter of Intent）：意向書內容包括意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業機密，以保證即使不成功，方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

(三)并構實施

7.對收購項目進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序，包括批準手續等進行評估，初步確定收購定價。

8.開展盡職調查（Due Diligence）：從財務、市場、經營、環保、法律、IT、稅務和人力資源等方面對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業的文件，聽取經營者的陳述，提問對話等形式，了解被收購公司歷年經營，盈利情況，有無對外債務，潛在訴訟，財務制度是否完善，對外合同的條件和執行情況。了解市場份額、行業、前景和競爭形勢，確定目標公司現在和將來的市場戰略地位。分析目標公司經營現狀，提出改善措施和預測收購后的費用。分析出售價格和構成是否合理，公司人力資源配制和福利情況，管理人員的能力及員工對收購的態度。

9.提出最終評估報告，將盡職調查結果加入最終評估報告，制定對目標企業后的業務計劃書（Business Plan）：包括對目標公司后的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。提出最終收購報價。

10.談判、簽約，買賣雙方就合同進行談判，達成一致后，即可安排簽署合同。簽署后的合同還將根據中國和德國的相關法律進行公證和或審批，有些收購項目還需德國或歐盟反壟斷機構的審批。

11.資產移交，合同應對資產移交手續有明確的規定。方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產轉移到方名下。按德國法律規定，資產只有經過正式的移交才能變換所有人。至此，手續才算正式結束（Closing）。

（四）融合階段

12.一項收購活動是否能達到預期目標，兩家企業的順利融合至關重要。這包括經營目標的一致；產品的互補，而不是競爭；財務和稅收系統的協調；有效的監督機制；運營流程和各項管理制度的和諧；統一IT系統，實現內部信息通暢交流；不同企業文化的認同與交流。
 
 

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