德國公司注冊程序

在德國常見的公司為人合公司和資合公司兩種類型，包括六、七種公司形式。每種公司的成立程序各不相同。鑒于我國在德的公司絕大多數(shù)采用有限責(zé)任公司（資合公司的一種）的形式，下面重點介紹在德成立有限責(zé)任公司的程序。

德國在1892年頒布了《有限責(zé)任公司法》（GmbH-Gesetz），

2002年10月重新作了修訂。該法對公司的成立、同股東的法律關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、章程修改及解散、清算、破產(chǎn)等作了詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)該法，成立責(zé)任有限公司的程序歸納為：

    1、制定公司章程，主要包括公司名稱、地址、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、每一位股東在注冊資本中的認(rèn)繳金額，全體股東簽字。

責(zé)任有限公司的最低注冊資本為2.5萬歐元，股東人數(shù)沒有限制，每一位股東的認(rèn)繳金額不低于100歐元，應(yīng)為50歐元的倍數(shù)。也可以實物出資，但應(yīng)在公司章程中注明實物出資的金額。

    2、將公司章程與總經(jīng)理姓名、出生日期和個人地址以及公司有效簽字人姓名一并交給公證顧問公證。公證顧問將對公司成立需辦的手續(xù)提出咨詢意見。

    公證顧問將公司名稱和業(yè)務(wù)范圍通報工商會進(jìn)行確認(rèn)。   

    3、如果公司的經(jīng)營范圍涉及需要政府審批的行業(yè)，應(yīng)向有關(guān)當(dāng)局提出申請。有關(guān)當(dāng)局將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對投資人的個人情況及公司的能力進(jìn)行了解，做出是否同意的決定。

    4、在銀行開戶，將至少50%的注冊資本金匯入銀行賬戶。如果有實物出資，匯入現(xiàn)金和實物價值相加至少達(dá)到50%的注冊資本，其中現(xiàn)金至少占一半，（即注冊總資本的四分之一）。

    5、到公司所在地的地方法院申辦工商登記手續(xù)。申辦文件有：公司章程和全體股東簽字的授權(quán)書、總經(jīng)理任命書、全體股東名單（包括姓名、出生日期、居住地址、認(rèn)繳金額）、實物出資報告及實物價值與公司章程中的金額相符公證書、國家的批準(zhǔn)證書（如果需要的話）。

    在申辦工商登記時，還應(yīng)該說明董事成員的權(quán)限。授權(quán)經(jīng)理當(dāng)場簽字，留簽字印鑒。

    6、地方法院對申報材料進(jìn)行審核批準(zhǔn)，并在德國聯(lián)邦電子公告上（elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt） 公布。地方法院的批準(zhǔn)日期為公司的正式成立日期。

    7、為能開展?fàn)I業(yè)活動，公司總經(jīng)理還應(yīng)向當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)與秩序局提出營業(yè)登記申請，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。申請材料包括本人的有效證件、公司的工商登記復(fù)印件、需行業(yè)審批的批文、必要的手工行業(yè)技師證等。新公司還應(yīng)該在當(dāng)?shù)氐呢斦?、稅?wù)局、工商會、勞工局和醫(yī)療保險公司進(jìn)行登記。

    上述七個步驟在實施中有一定的交叉。按照德國法律，成立有限責(zé)任公司必須聘請公證顧問操作，遇到比較復(fù)雜的項目還需要顧問參與，建議投資者與我駐德經(jīng)商機構(gòu)聯(lián)系或者向投資所在地的經(jīng)濟(jì)促進(jìn)機構(gòu)咨詢。作為來自中國的投資者，還需要準(zhǔn)備經(jīng)過公證的國內(nèi)母公司營業(yè)執(zhí)照，母公司授權(quán)書正本和經(jīng)中國外交部領(lǐng)事司或省外辦及駐德使（領(lǐng)）館領(lǐng)事部認(rèn)證的德文譯本。如果不需要特殊批準(zhǔn)，材料準(zhǔn)備齊全，程序順利，在德國成立有限責(zé)任公司的時間約三個月，費用（以最低注冊資本計算）在1500-3000歐元之間。

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