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塞舌爾國際商業(yè)公司法 – 不記名股份修定

親愛的客戶：

此函目的為告知閣下最近頒布的2009年塞舌爾國際商業(yè)公司(修定)法中，有關(guān)根據(jù)1994年塞舌爾國際商業(yè)公司法(下稱「國際商業(yè)公司法」)注冊(cè)的塞舌爾國際商業(yè)公司(下稱「國際商業(yè)公司」)不記名股份的重要修定(下稱「不記名股份修定」)。不記名股份發(fā)行給「持有者」，而「注冊(cè)」股份則發(fā)行給記名人士(可為代理人)。

國際機(jī)構(gòu)，當(dāng)中包括，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)和打擊清洗黑錢財(cái)務(wù)行動(dòng)特別組織(FATF)已催促中心對(duì)于不記名股票采取嚴(yán)格的措施，例如離岸公司的注冊(cè)代理須時(shí)刻知道該公司實(shí)益擁有人的身份。一些離岸司法管轄區(qū)已廢除不記名股票，而其他管轄區(qū)，如英屬維爾京群島，則引入禁止不記名股份流通條例（即不記名股票須由核準(zhǔn)保管人保管而不能直接由擁有人持有）。

而塞舌爾則采取較市場主導(dǎo)的方案，例如不記名股份修定并無禁止不記名股份流通，即國際商業(yè)公司仍可繼續(xù)發(fā)行及讓客戶直接持有不記名股票。具體來說，根據(jù)不記名股份修定，下列各項(xiàng)適用于塞舌爾國際商業(yè)公司發(fā)行的不記名股份：

1. 須于股份登記冊(cè)上注明不記名股份持有人的名字

根據(jù)規(guī)定，國際商業(yè)公司的股份登記冊(cè)上，須注明不記名股份及注冊(cè)股份持有人的姓名及地址。

國際商業(yè)公司的股份登記冊(cè)，股東的姓名及地址，均毋須于塞舌爾政府注冊(cè)處存檔。國際商業(yè)公司法要求國際商業(yè)公司的股份登記冊(cè)須存放于其注冊(cè)辦事處或由其董事決定的其他地點(diǎn)，而該公司須通知其塞舌爾注冊(cè)代理人相關(guān)地點(diǎn)的地址。

不記名股份修定帶來的具體影響為不記名股份持有人的姓名須列于股份登記冊(cè)上，但并無規(guī)定其須為實(shí)益擁有人。由于法律容許使用匿名股東(代表實(shí)益擁有人持有股份的代理人) ，我們相信使用代理不記名股份持有人應(yīng)沒有任何障礙。然而，對(duì)于公司直接持有或由代理人代為持有股份，則由公司自行決定。

重要的是，依照塞舌爾法律，無論該塞舌爾公司有否使用代理不記名（或注冊(cè)）股份持有人，我們須向其每名實(shí)益擁有人、董事、股東及委托書持有人，要求及存檔客戶審查文件（包括經(jīng)核證的護(hù)照副本和地址證明）。

2. 新不記名股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定

不記名股份修定生效前，不記名股份轉(zhuǎn)讓只需通過交付不記名股票。按新不記名股份修定，不記名股份轉(zhuǎn)讓須要通過交付相關(guān)不記名股票以及提出轉(zhuǎn)讓通知。「轉(zhuǎn)讓通知」指出讓不記名股份的股份持有人向塞舌爾注冊(cè)代理提出的書面通知，通知書上須列明轉(zhuǎn)讓雙方的姓名、地址及不記名股票交付受讓人的日期，并由轉(zhuǎn)讓人簽署。

因此，盡管不記名股票已交付到受讓人手中，該擁有權(quán)轉(zhuǎn)讓將不視為有效，直至轉(zhuǎn)讓人向塞舌爾注冊(cè)代理提出「轉(zhuǎn)讓通知」（定義見上）。

當(dāng)塞舌爾注冊(cè)代理收到不記名股份轉(zhuǎn)讓通知，他們會(huì):

在相關(guān)不記名股份的登記冊(cè)上列出受讓人的姓名及地址以顯示其持有人身份;
并在股份登記冊(cè)上注明，轉(zhuǎn)讓人于注冊(cè)代理收到轉(zhuǎn)讓通知該日起視作不再持有該不記名股份。
實(shí)例

不記名股份修定對(duì)那些國際商業(yè)公司其公司組織章程大綱與細(xì)則沒賦予公司權(quán)力發(fā)行不記名股份，并無影響。

對(duì)于其公司組織章程大綱與細(xì)則賦予公司權(quán)力發(fā)行注冊(cè)或不記名股份的國際商業(yè)公司：

若只有發(fā)行了注冊(cè)股份，不記名股份修定對(duì)注冊(cè)股份并無影響，但會(huì)影響其發(fā)行的不記名股份;
若已發(fā)行了不記名股份，不記名股份修定須立即生效。
總括而言，不記名股份修定適用于所有塞舌爾國際商業(yè)公司已發(fā)行的不記名股份。因此，正如本文段1及2指出，不記名股份持有人的姓名及地址須于公司股份登記冊(cè)上列出，并要符合新不記名股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定。

根據(jù)先前的法例(不記名股份修定生效前)，所有被賦予權(quán)力發(fā)行注冊(cè)股份或不記名股份的塞舌爾國際商業(yè)公司的公司組織章程大綱與細(xì)則均列明，不記名股份轉(zhuǎn)讓只需通過交付不記名股票。然而，事實(shí)不再如此。根據(jù)不記名股份修定，盡管不記名股票已交付到受讓人手中，該擁有權(quán)轉(zhuǎn)讓將不視為有法律效力，直至轉(zhuǎn)讓人向塞舌爾注冊(cè)代理提出「轉(zhuǎn)讓通知」。

因此我們建議其公司組織章程大綱與細(xì)則賦予公司權(quán)力發(fā)行注冊(cè)或不記名股份的國際商業(yè)公司，應(yīng)采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則，當(dāng)中包括新股份登記冊(cè)及針對(duì)不記名股份的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。顯然，是項(xiàng)建議特別適用于已發(fā)行不記名股份(而非注冊(cè)股份)的情況。

我們并非強(qiáng)制性要求公司采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則。然而，不記名股份持有人須清楚知道，不記名股份修定推翻了現(xiàn)有公司組織章程大綱與細(xì)則相關(guān)的規(guī)條(特別是塞舌爾條例中，有關(guān)不記名股份轉(zhuǎn)讓將不視為有法律效力，直至轉(zhuǎn)讓人向塞舌爾注冊(cè)代理提出相關(guān)之“轉(zhuǎn)讓通知”)。

若您希望采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則（符合不記名股份修定） ，我們很樂意為您作出安排。請(qǐng)向我們查詢報(bào)價(jià)。

其他修定

2009年塞舌爾國際商業(yè)公司(修定)法中亦有對(duì)其他范疇的修定，所有修定均為增加塞舌爾國際商業(yè)公司的吸引力。

擔(dān)保有限公司及擔(dān)保與股份有限公司條例(前國際商業(yè)公司法只容許股份有限公司)；

容許使用國家名稱作為公司名稱；

改善轉(zhuǎn)換注冊(cè)代理?xiàng)l例；

公司被除名后的復(fù)名期限從3年延長至10年（只適用于因欠繳年度牌照費(fèi)而被除名的公司）；

增加有關(guān)公司注冊(cè)處正式查冊(cè)的具體條文(目前，公司注冊(cè)處只提供「基本」公司狀況報(bào)告，或注冊(cè)代理可自行查核，并編寫公司狀況報(bào)告。) ；

增加有關(guān)登記國際商業(yè)公司的按揭及抵押登記冊(cè)(非必要)及提供押記登記冊(cè)的新法例

可選擇存檔押記登記冊(cè)。
倘已登記的押記可供公眾查閱及確認(rèn)有關(guān)抵押已產(chǎn)生及注冊(cè)，然而對(duì)于沒有將有關(guān)抵押登記的債權(quán)人，于法律上的優(yōu)先權(quán)并沒有任何不利影響。
我們希望以上述資訊有助您了解塞舌爾的最新狀況。如果您有任何疑問，或欲采納新的公司組織章程大綱與細(xì)則，請(qǐng)與我們聯(lián)絡(luò)。
 

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