美國主要的商業組織形式

在美國做生意的第一步就是要確定自己需要一個什么樣的商業組織形式來經營。一般常見的形式有獨資經營Sole Proprietorship, 一般合伙人General Partnership, 有限合伙人Limited Partnership, 股份有限公司Corporation, 有限責任公司Limited Liability Corporation等。以下我們對這些形式的主要特點一一加以介紹。

獨資經營Sole Proprietorship ：是指一個人擁有并經營的生意，不需要向州政府申請注冊，但一般要向所在縣登記生意名稱并且向所在的城市申請營業執照。其特點是所有者無限責任，即所有者的個人財產也須對經營中產生的債務，法律責任等負責。此類形式一般適用于風險小的小本生意。好處是所有者只須繳納個人所得稅，并且不像其他形式（如LLC，CORPORATION）需要準備太多的法律文件。

一般合伙人General Partnership：是指兩個或兩個以上的所有人共同擁有經營的生意，可以選擇不向州政府注冊，但一般要向所在縣登記生意名稱并且向所在的城市申請營業執照。這種形式雖然不需要正式的書面合伙人合同就可以建立，比如可能是合伙人之間口頭的協議后握握手就可能建立了合伙人的關系，但是安全起見最好還是有一份詳細的書面協議。一般合伙人中的每一個合伙人都要對經營中產生的債務，法律責任等負有無限的個人責任，即使是其他的合伙人做出的錯誤的決定。此外，一般合伙人中的合伙人也只須繳納個人所得稅。

有限合伙人Limited Partnership：此類形式中一般包括兩種合伙人，一是有限責任合伙人Limited Partner，不能參與經營管理；一是一般合伙人General Partner，負責經營管理，但是負有無限責任。有限責任合伙人Limited Partner 只對自己投入的部分負責，所以是有限的責任，除非他們參與了經營管理。有限合伙人中的兩種合伙人也只需要繳納個人所得稅。

股份有限公司Corporation：股份有限公司一般分為兩種：C Corporation 和 S Corporation。通常成立的股份有限公司Corporation都是C Corporation，所有者是各個股東，股東選舉董事會成員，董事會再指定管理人員來管理公司。一般來說，股東只是承擔有限的個人責任，公司的負債或法律責任不會影響股東的個人財產，有限責任是成立Corporation的最大的好處。當然，并不是單單注冊了一個公司就一定能夠避免個人的無限責任，有些情形下，法官也會認為成立公司只是為了逃避責任，比如從事的是非法的行為，公司日常運作極不規范等，這樣的話公司也不能保護個人的財產了。所以，哪怕只是一個人的公司，也需要按照法律規范來運作，。C Corporation的一個劣勢是雙重征稅，就是公司的利潤要收一次稅，股東的收入又要繳納個人收入所得稅。還有一種股份有限公司稱作S Corporation，好處是可以避免雙重征稅。但是S Corporation只能有不超過75個股東，并且股東須是美國公民或永久居民。另外在發行股票的種類等方面S Corporation也有一定的限制。

有限責任公司Limited Liability Corporation：有限責任公司Limited Liability Corporation簡稱為LLC，在美國最早出現在1977年，但是到90年代才開始興起。LLC兼有合伙人和股份公司的特點。在聯邦稅收方面，LLC可以選擇類似合伙人的方式只繳一種稅，也可以選擇像股份公司一樣雙重納稅。LLC的所有人也只是承擔有限的個人責任。LLC的不足是該形式相對來說比較新，而美國是案例法的國家，在有關LLC訴訟方面沒有太多的判例好遵循。當然，LLC和CORPORATION 是可以相互轉換的，但必須按照相應的法律法規向政府提出申請。

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