紅籌架構(gòu)(VIE)37號文備案過程中6個關(guān)鍵點

1. 為何設(shè)置BVI

BVI作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后Cayman公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進(jìn)入BVI公司而非個人，BVI免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在Cayman的股份，如今后其Cayman股權(quán)產(chǎn)生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。BVI作為持股主體還有其他方面的好處，不贅述。

2. Cayman的作用

全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所、納斯達(dá)克、香港聯(lián)交所、新加坡交易所等，均接受開曼公司去上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調(diào)查要求均比其他離岸司法管轄區(qū)嚴(yán)格。目前全球多數(shù)上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設(shè)立于開曼群島。

3.為何設(shè)置香港

香港跟中國大陸有稅收優(yōu)惠政策，如CEPA(CloserEconomicPartnershipArrangement)，即《關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區(qū)政府簽署的《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》。設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策;從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資(WFOE)，需要對股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進(jìn)行公證節(jié)約很多。

4.另一種情況

我們偶爾還能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制結(jié)構(gòu)，這層結(jié)構(gòu)在Cayman和HK之間多了一層BVI，也是從稅收和財務(wù)安排方面考慮。但好處并不特別明顯，因此這個架構(gòu)并不常見。這類結(jié)構(gòu)多見于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務(wù)，而在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入的情況下，為了便于合并財務(wù)報表和相關(guān)稅務(wù)安排的需要。