香港上市公司離岸信托架構(gòu)搭建的問題分析

對于上市公司架構(gòu)中離岸信托的披露，聯(lián)交所并未進(jìn)行明確規(guī)定。而在實踐中，信托信息披露的口徑和表述方式較為靈活，在滿足聯(lián)交所慣常的披露原則下，公司可以根據(jù)實際需求與保薦機(jī)構(gòu)和公司律師進(jìn)行溝通協(xié)商。上市前后信托信息的披露口徑和方式有所區(qū)別：

（1） 上市前搭建信托架構(gòu)

上市前已搭建信托架構(gòu)的公司，應(yīng)在招股說明書中披露信托的基本信息并對控股股東與信托的控制權(quán)關(guān)系進(jìn)行說明。

①信托的基本信息

出于保密性的考慮，公司在招股說明書中披露的信托信息比較簡略，通常應(yīng)在股權(quán)架構(gòu)附注段披露信托的設(shè)立人和受益人(通常以“控股股東及其家族成員”進(jìn)行概括)，而信托的名稱、設(shè)立地、受托人、保護(hù)人等均存在未進(jìn)行披露的情況。

②控制權(quán)關(guān)系

出于認(rèn)定公司控股股東的需要，公司應(yīng)對控股股東和離岸信托之間的控制權(quán)關(guān)系進(jìn)行說明。控制權(quán)的說明可繁可簡，既可以在公司重組字段詳細(xì)介紹控股股東在信托及各持股公司的權(quán)力情況，也可以僅作結(jié)論性表述。

（2）上市后搭建信托架構(gòu)

上市后搭建信托架構(gòu)的公司，應(yīng)分別對股東權(quán)益變動情況和信托情況進(jìn)行說明或披露。

① 股東權(quán)益變動情況

由于信托搭建需要將上市公司股份轉(zhuǎn)讓至信托項下的持股公司，導(dǎo)致上市公司股東權(quán)益發(fā)生形式上的變動，因此相關(guān)股東應(yīng)填報披露權(quán)益通知送交聯(lián)交所，并且可能涉及豁免要約收購。

②信托情況

上市公司搭建信托架構(gòu)應(yīng)與聯(lián)交所進(jìn)行溝通，并視情況向聯(lián)交所提供信托相關(guān)資料。架構(gòu)搭建完成后，公司應(yīng)在年度報中的董事會報告部分就信托的基本情況向公眾披露，通常應(yīng)包括信托設(shè)立人和受益人情況，但具體披露口徑可以根據(jù)公司具體情況確定。