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中國公司如何在境外發(fā)行美元債？附攻略

隨著改革開放的不斷深化，中國綜合實力的提升為企業(yè)創(chuàng)造了更多“走出國門”的有利條件，許多實力雄厚的公司積極布局國際市場，資源全球配置趨勢顯著，投融資也緊跟其后。其中，中國公司境外發(fā)行債券是我國將外資“引進(jìn)來”和鼓勵企業(yè)“走出去”的重要融資途徑，這一舉措對人民幣國際化發(fā)展、發(fā)債企業(yè)拓展國際市場都具有重大意義。但受限于經(jīng)驗和政策的影...

中國企業(yè)境外發(fā)行美元債的背景
中國公司境外發(fā)行債券優(yōu)勢
可發(fā)行的境外證券類型
債券發(fā)行團(tuán)隊組成與大致流程
常見的美元債發(fā)行結(jié)構(gòu)
債券上市的交易所選擇
積極應(yīng)對環(huán)境，選擇最優(yōu)計劃

中國企業(yè)境外發(fā)行美元債的背景

但受限于經(jīng)驗和政策的影響，許多企業(yè)仍不能有效利用這一融資途徑，因此，本文將從中國企業(yè)境外發(fā)行債券（以美元債為代表的）的簡介、現(xiàn)狀、發(fā)行方式與注意事項等方面內(nèi)容作出分析與研究，供各位參考使用。

境外債券定義

國家發(fā)改委于2015年9月14日發(fā)布了《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》(發(fā)改外資[2015]2044號)，通知將境外債券定義為：“境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具。＂目前發(fā)行的境外債券一般多為美元債券、歐元債券和人民幣債券，具體發(fā)行的債券幣種類型由發(fā)行公司根據(jù)自身需求做決定。

中國公司境外發(fā)行債券優(yōu)勢

? 長期融資，且不會稀釋股份；

? 無需分期償還（應(yīng)定期支付利息并于到期日贖回），對公司短期現(xiàn)金流的壓力較小；

? 拓寬公司的融資渠道，增加融資的靈活性；? 融資成本比境內(nèi)融資低；

? 相比銀行貸款，條款較為寬松，對公司日常運(yùn)營的影響較小。例如，期限更長，而且通常無需用硬資產(chǎn)做擔(dān)保；

? 相比銀團(tuán)融資，期限更長，而且無需分期償還；

? 相比境內(nèi)融資，境外發(fā)債所得的收益可直接用于境外收購和境外業(yè)務(wù)開發(fā)；

? 提升公司在國際市場的知名度；

? 如果債券發(fā)行人是自身并沒有實質(zhì)業(yè)務(wù)運(yùn)營的控股公司，控股母公司的債務(wù)會在結(jié)構(gòu)上次級于有實際運(yùn)營子公司的債務(wù)。以上為一家企業(yè)到境外發(fā)行債券的具體優(yōu)勢，總體來說企業(yè)發(fā)行外債券不僅有利于資金募集的成本，還能拓展海外業(yè)務(wù)，同時進(jìn)一步提升企業(yè)的國際形象。

比如，2014年4月，中國石化集團(tuán)公司成功發(fā)行50億美元國際債券（各年期債券綜合成本率折合年息為2.23％），就此創(chuàng)下了亞洲公司有史以來單次規(guī)模最大境外債券發(fā)行，中國企業(yè)有史以來國際債券發(fā)行最低綜合利率等紀(jì)錄，該案例已成為中國企業(yè)境外發(fā)行美元債券的重大里程碑。

可發(fā)行的境外證券類型

● 投資級債券

● 高收益?zhèn)?/div>

● 中期票據(jù)

● 永續(xù)證券

債券發(fā)行團(tuán)隊組成與大致流程

常見的美元債發(fā)行結(jié)構(gòu)

結(jié)合目前市場情況與瑞豐德永處理境外美元債發(fā)行項目的過往經(jīng)驗，目前國內(nèi)企業(yè)發(fā)行美元債較常用以下三種發(fā)行結(jié)構(gòu)：

• 擔(dān)保協(xié)議結(jié)構(gòu)

設(shè)立境外特殊目的子公司作為發(fā)行人，并由母公司簽署擔(dān)保協(xié)議增信。市場上同類的發(fā)行結(jié)構(gòu)非常多，投資者非常熟悉且認(rèn)可，債項增信效果明顯，融資成本低，成功發(fā)行過外幣債券的案例代表有中信證券、中石化、國家電網(wǎng)、北京汽車集團(tuán)等等。

注意：擔(dān)保協(xié)議結(jié)構(gòu)需增加境外子公司設(shè)立及離岸律師法律意見書出具的部分費(fèi)用，母公司簽署的擔(dān)保協(xié)議會增加母公司自身的財政風(fēng)險，還可能會影響母公司已有的債權(quán)結(jié)構(gòu)。

• 直接發(fā)行結(jié)構(gòu)

不設(shè)立境外特殊目的子公司，而由母公司作為發(fā)行人直接通過自身評級發(fā)行。該方案無需在境外設(shè)立特殊目的子公司，省去了子公司設(shè)立及離岸律師法律意見書出具的部分費(fèi)用，時間效率高，且母公司無需簽署任何額外協(xié)議而增加財政風(fēng)險。

注意：該方案代扣稅率可能高達(dá)16.7%。

• 維好協(xié)議結(jié)構(gòu)

設(shè)立境外特殊目的子公司作為發(fā)行人，并由母公司簽署維好協(xié)議增信。該方案不屬于母公司對境外子公司的擔(dān)保，因此不會增加母公司自身的財政風(fēng)險和已有的債權(quán)結(jié)構(gòu)。

注意：維好協(xié)議結(jié)構(gòu)可能會略微降低債券評級，同時，方案需增加境外子公司設(shè)立及離岸律師法律意見書出具的部分費(fèi)用。

增信措施其他考慮

除發(fā)行結(jié)構(gòu)與上市交易所的選擇之外，發(fā)行人還需細(xì)致考慮和處理有關(guān)董事會決議、發(fā)改委批文、外匯局批文、境外子公司的設(shè)立、外匯收款賬戶的設(shè)立、已有的融資文件中相沖突的條款等方面問題；同時，盡量主動并詳細(xì)了解國內(nèi)主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)要求：如發(fā)改委關(guān)于事前審批及事后報送、房企等相關(guān)要求；外匯局對直接發(fā)行登記、內(nèi)保外貸登記方面的細(xì)則內(nèi)容，因為做好充足的準(zhǔn)備是項目如期發(fā)行和執(zhí)行的必要條件，決不能隨意應(yīng)付。

債券上市的交易所選擇

少數(shù)歐元債券可能會選擇愛爾蘭證券交易所。

積極應(yīng)對環(huán)境，選擇最優(yōu)計劃

當(dāng)前，中國企業(yè)發(fā)行境外（美元）債券已經(jīng)不是罕見的事了，在各種因素的影響下，也逐漸形成的一種潮流。境外發(fā)行債券與當(dāng)前全球環(huán)境、各國貨幣政策等因素都有所關(guān)聯(lián)，瑞豐德永提醒發(fā)行企業(yè)或有相關(guān)計劃的企業(yè)，須積極關(guān)注國際金融的宏觀與微觀政策、人民幣與發(fā)行幣匯率的走勢，多咨詢專業(yè)人士意見，結(jié)合自身融資需求，選擇適當(dāng)?shù)陌l(fā)行方式、適當(dāng)?shù)臅r間口進(jìn)行發(fā)債，以便成功助力企業(yè)發(fā)債融資。

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紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

羅先生 GAITELY經(jīng)理

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