2020年5月8日，日本新《外匯法》開始生效，該法案對外國投資者向日本國內重要行業的外國投資加強限制。該法案生效后設置了30天的過度期，6月7日開始全面實施。

接受審查的基準大幅下調

修正案強化了對外國資本流入安全保障相關行業企業的限制。外資在對關鍵行業出資時，向日本政府申報并接受審查的基準大幅下調至企業股份的1%（原來為10%），這基本意味著外商向航空、通信、電力、網絡安全等12個核心行業的投資行為將全部需要日本政府的首肯。

考慮到新冠疫情帶來的非傳統安全保障危機，日本政府還于近期將醫藥品和高級醫療器械相關企業加入到核心保護名單中，因此，對象企業今后很可能進一步增加。

此前，根據日本法律規定，外國投資者購買上市日本企業10%以上的股份或收購未上市公司股份，必須向日本政府申報，接受審查。如果日本政府發現不符合規定，可以下令用外國投資變更或取消投資計劃。

目前新規定將這一比例由10%降低至1%，由于這一比例設置太低、門檻過高，在日本業界抱怨頗多，因此正式實施的政令一直早最近才下達。

限制外商投資的企業數量龐大

根據修正案，日本財務省把所有上市的3800家企業分成三類：

一是不需要事先申請的企業；

二是可以免除事先申請的企業；

三是必須事先申請的企業；

在分類里的第三種，為核心重點審查對象，日本官方公布了具體名單，共為518家企業，相當于日本全部上市企業的14%。名單中有制造戰斗機的三菱重工業和擁有核能業務的東芝、東京電力控股等承擔基礎設施業務的企業，軟銀集團、雅瑪多控股等也成為需要申報的對象，此外還包括富士、豐田汽車、索尼、日本石油勘探、日鐵礦業等知名企業。

日本財務省還公布了不需要像核心行業那樣接受嚴格審查，但要求事后報告等的指定企業名單。名單中共有1584家企業，占日本上市企業的42％，其中包括日本航空等航空企業和地方鐵路公司。此外，還要求過去因違反《外匯法》而受到處分的投資者在購買這些企業的股票時進行事前申報。

報道日本媒體報道，此舉是和加強限制的歐美各國統一步調，日本希望借以保護其表示對國家安全至關重要的行業不受外國干預的影響，以維護“經濟和產業安全”為名調整產業布局方向。

目前業界對此有不同的看法：日本在推行相關政策時恐怕將面臨諸多現實難題，日本保護的關鍵產業和外資導入關鍵產業存在重合。此前日本大和綜研金融調查部主任金本悠希就指出，申報門檻的變化可能導致外資對日本市場的投資下降。

根據日本經濟產業省《第53回外資系企業動向調查》統計，外資情報通信業的企業數量在日本全國外資企業中占據第3位；2014年至2018年，歷年新增外資企業中情報通信業常年占據第2、3位。而這一吸引外資的關鍵行業恰恰是《外匯法》中指定的受保護行業。更加嚴苛的審查制度將提高投資成本，關鍵企業的并購、收購阻力也將增大。

瑞豐德永提醒

目前全球各國關于類似的限制外國投資的相關政策并不少，從2018年，美國出臺的《外國投資風險評估現代化法案》開始，德國、韓國、歐盟、澳大利亞及今年的日本等國家都相繼加強外資審查。

由于手續繁多且資料審核嚴格，因此企業在“走出去”的過程中，特別是涉及海外并購項目，一定要了解當地的最新法規政策，在專業人士的幫助下著手準備。