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37號文登記合規的重要性，37號文外匯登記到底登記哪些內容？

企業資金出境的合法途徑之一就是境外設立特殊目的公司，而境外特殊目的公司設立離不開37號文登記。37號文登記是什么？有什么作用，不做登記又會怎么樣？37號文登記到底是什么2014年7月14日，國家外匯管理局（“外管局”）發布《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號，下稱“37號文”...

37號文登記到底是什么
設立海外公司都需要37號文登記嗎
37號文登記起到的作用
不辦理37號文登記的后果

37號文登記到底是什么

企業資金出境的合法途徑之一就是境外設立特殊目的公司，而境外特殊目的公司設立離不開37號文登記。37號文登記是什么？有什么作用，不做登記又會怎么樣？

37號文登記到底是什么

2014年7月14日，國家外匯管理局（“外管局”）發布《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號，下稱“37號文”），進一步規范境內居民通過特殊目的公司（“SPV”）從事投融資活動所涉及的跨境資本交易（尤其是民營企業海外紅籌上市項目），調動境內居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。即在目前境內個人對外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內個人到境外設立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內。

中小企業搭建紅籌架構進行美元融資乃至境外上市仍是首選方式，紅籌上市是指中國境內企業（主要運營資產和業務在中國境內）間接以注冊在境外離岸中心（通常在開曼群島、百慕大群島等地）的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。

37號文登記的信息包括：境內居民的個人信息；境內合法資產或權益（即“VIE公司”）的信息；SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

設立海外公司都需要37號文登記嗎

關于37號文登記，并不是在境外設立公司就需要進行登記的，37號文登記需要滿足以下前提：

1、登記的境內個人需直接或間接持有境內公司的股權（即“VIE公司”）；

2、該境內公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；

3、境外融資資金返程后需實際用于境內公司。

由此可以看出37號文與現行的境內個人資本項目跨境外匯管理政策保持一致，實際中普遍存在的境內個人到境外設立離岸公司后進行經營的模式并不屬于37號文登記的范圍，目前也不允許境內個人直接匯出資金用于特殊目的公司的設立。

37號文登記起到的作用

1、解決境內居民在境外持股合規性的問題

中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子：外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。

在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

2、解決境外融資和返程投資合規性的問題

返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。

3、打通境內居民境外投資資金調回通道

中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。

不辦理37號文登記的后果

如果不按規定辦理37號文登記，則無法打通資金出境的渠道，境外融資產生的收益也無法合規回到境內，甚至還可能會承擔行政或者刑事責任。

根據37號文及《中華人民共和國外匯管理條例》的規定，境內個人如果未按規定辦理相關外匯登記，不僅會影響未來境外資金合法匯回境內，還會產生行政責任甚至刑事責任，此外，境內中國籍自然人若未能合規辦理登記，關聯的外商投資企業的外匯合規也會受到影響，向境外的匯出利潤及其他外匯業務也會受限。

根據 37 號文第15條以及《外匯管理條例》的規定：

違反外匯登記管理規定的，將由外管局責令改正，給予警告，對機構可以處 30 萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款。

若違反規定將外匯匯出境外或者匯入境內、非法結匯的，會面臨被外管局處違法金額30%以下罰款的處罰。逃匯行為的，由外管局責令限期調回外匯，情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

總而言之，境外投資要合規，使得資金能夠合規走出去以及合規回流就需要根據要求辦理相關登記或備案。

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