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境外上市搭建VIE架構(gòu)的必要性是什么？為什么要設(shè)立VIE？

目前我國(guó)多數(shù)企業(yè)在境外上市都是通過(guò)搭建紅籌/VIE架構(gòu)的方式進(jìn)行，為什么要設(shè)立紅籌/VIE架構(gòu)呢？企業(yè)在境外上市之路搭建這樣的模式是費(fèi)用有必要的。因?yàn)椋覈?guó)對(duì)外商投資實(shí)行負(fù)面清單管理制度，有些公司的業(yè)務(wù)因?yàn)樯婕巴馍掏顿Y限制、禁止類(lèi)項(xiàng)目，如果境外上市主體直接在國(guó)內(nèi)設(shè)立子公司屬于外商投資，因而不能從事相關(guān)的業(yè)務(wù)，因此，為了規(guī)避外商投資法對(duì)于中國(guó)對(duì)于外商投資的限制，通過(guò)境內(nèi)自然人設(shè)立的公司從事相關(guān)的業(yè)務(wù)...

設(shè)立紅籌/VIE架的必要性

設(shè)立紅籌/VIE架的必要性
目前我國(guó)多數(shù)企業(yè)在境外上市都是通過(guò)搭建紅籌/VIE架構(gòu)的方式進(jìn)行，為什么要設(shè)立紅籌/VIE架構(gòu)呢？企業(yè)在境外上市之路搭建這樣的模式是費(fèi)用有必要的。
因?yàn)椋覈?guó)對(duì)外商投資實(shí)行負(fù)面清單管理制度，有些公司的業(yè)務(wù)因?yàn)樯婕巴馍掏顿Y限制、禁止類(lèi)項(xiàng)目，如果境外上市主體直接在國(guó)內(nèi)設(shè)立子公司屬于外商投資，因而不能從事相關(guān)的業(yè)務(wù)，因此，為了規(guī)避外商投資法對(duì)于中國(guó)對(duì)于外商投資的限制，通過(guò)境內(nèi)自然人設(shè)立的公司從事相關(guān)的業(yè)務(wù)。這就是為何選擇設(shè)立VIE結(jié)構(gòu)的原因。

關(guān)于紅籌/VIE架構(gòu)

關(guān)于紅籌/VIE架構(gòu)
紅籌架構(gòu)，是指中國(guó)境內(nèi)公司(不包含港澳臺(tái))在境外設(shè)立離岸公司，將境內(nèi)的資產(chǎn)或權(quán)益注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。
VIE模式是紅籌架構(gòu)的一種演變；VIE(Variable Interest Entity)即可變利益實(shí)體，又稱(chēng)協(xié)議控制，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE。
紅籌的定義有兩種：
1、按照業(yè)務(wù)范圍來(lái)區(qū)分，如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國(guó)大陸，其盈利中的大部分也來(lái)自該業(yè)務(wù)，那么，這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在境外上市的股票就是紅籌股；
2、按照權(quán)益多寡來(lái)劃分，如果一家上市公司股東權(quán)益大部分直接來(lái)自中國(guó)大陸，或具有大陸背景，即為中資所控股，那么，這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在境外上市的股票屬于紅籌股之列。

紅籌/VIE架構(gòu)的興起之路

紅籌/VIE架構(gòu)的興起之路
1、1997年6月20日國(guó)務(wù)院頒布《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（“97紅籌指引”），明確境外上市各主要方式均需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批和備案的要求。使民營(yíng)企業(yè)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批實(shí)現(xiàn)境外上市的路徑基本關(guān)閉。
2、根據(jù)“97紅籌指引”，中國(guó)大陸企業(yè)在境外發(fā)行股票（H股、N股等），需要證監(jiān)會(huì)、發(fā)改委、商務(wù)主管部門(mén)、國(guó)資委等部門(mén)的審批。這種由境內(nèi)公司或機(jī)構(gòu)在海外成立控股公司（由境內(nèi)企業(yè)或機(jī)構(gòu)控制），把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司，通過(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式（也稱(chēng)“大紅籌”），主體一般為國(guó)有企業(yè)。這種模式不可享受稅收豁免、不能做到股票全流通、資本運(yùn)作受中國(guó)法律監(jiān)管，因此給國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市帶來(lái)諸多不變，少有成功案例。
3、1999年9月，新浪“協(xié)議控制”模式（“新浪模式”），使得新浪網(wǎng)通過(guò)“協(xié)議控制”的技術(shù)性處理繞開(kāi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批實(shí)現(xiàn)境外上市。此后盛大、百度、新東方等各大互聯(lián)網(wǎng)公司均采用此方式登陸境外資本市場(chǎng)。
4、“97紅籌指引”后，還有10號(hào)文、75號(hào)文、19號(hào)文等法規(guī)共同構(gòu)成了目前我國(guó)紅籌監(jiān)管的法規(guī)體系。目前，民營(yíng)企業(yè)紅籌上市基本是以“個(gè)人”名義在海外成立控股公司，即境內(nèi)自然人在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體（VIE），通過(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。

如何搭建VIE架構(gòu)

如何搭建VIE架構(gòu)
1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI/開(kāi)曼/百慕大公司
設(shè)立BVI公司主體主要是因?yàn)樵贐VI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，而且成立簡(jiǎn)單，高度保密;
2、所有創(chuàng)始人的BVI/開(kāi)曼/百慕大公司共同成立一個(gè)離岸公司(開(kāi)曼/BVI)
3、這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開(kāi)曼公司(VC/PE的投資款進(jìn)入開(kāi)曼公司)
4、由開(kāi)曼公司成立香港殼公司
設(shè)立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。
由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對(duì)香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。
5、由香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE
6、由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買(mǎi)內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司協(xié)議控制具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》 、《股權(quán)處置協(xié)議》、 《獨(dú)家 咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》 、《配偶聲明》、 《投票權(quán)協(xié)議》 等協(xié)議。
 
近期，美國(guó)SEC主席認(rèn)為VIE存在監(jiān)管真空，已暫停我國(guó)企業(yè)VIE架構(gòu)赴美上市的審批，這對(duì)我國(guó)企業(yè)赴美上市會(huì)產(chǎn)生哪些影響？有專(zhuān)家認(rèn)為短期內(nèi)上市暫停但影響有限，不過(guò)由此看來(lái)，也許以后對(duì)信息的披露要求以及監(jiān)管會(huì)更加嚴(yán)格。

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