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      企業(yè)境外投資備案，外匯管理登記的37號(hào)文和7號(hào)文應(yīng)用場(chǎng)景
      
              
      國(guó)內(nèi)企業(yè)赴境外投資，融資上市，繞不開搭建紅籌架構(gòu)，而紅籌架構(gòu)的應(yīng)用繞不開外匯管理登記的兩份文件，37號(hào)文和7號(hào)文。這兩份文件具體對(duì)應(yīng)于哪些應(yīng)用場(chǎng)景呢？37號(hào)文，《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）。7號(hào)文，《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2012]7號(hào)）。簡(jiǎn)單來說，...
      
          
      
      
      
            

      
      
      
      
        
      
			
            
      
                
      37號(hào)文和7號(hào)文的定義
      
                37號(hào)文和7號(hào)文的定義
                
      
	國(guó)內(nèi)企業(yè)赴境外投資，融資上市，繞不開搭建紅籌架構(gòu)，而紅籌架構(gòu)的應(yīng)用繞不開外匯管理登記的兩份文件，37號(hào)文和7號(hào)文。這兩份文件具體對(duì)應(yīng)于哪些應(yīng)用場(chǎng)景呢？
      

      
	37號(hào)文，《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）。
      

      
	7號(hào)文，《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2012]7號(hào)）。
      

      
	簡(jiǎn)單來說，就是37號(hào)文登記是中國(guó)自然人唯一且合法合規(guī)持有境外公司股份的方法，而7號(hào)文則是員工股權(quán)激勵(lì)資金回境和結(jié)匯的重要依據(jù)，企業(yè)管理者不得不知。
      

      
            
      
			
        
      
        
      
			
            
      
                
      外匯管理登記的意義
      
                外匯管理登記的意義
                
      
	根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第十七條規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人向境外直接投資或者從事境外有價(jià)證券、衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記。國(guó)家規(guī)定需要事先經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或者備案的，應(yīng)當(dāng)在外匯登記前辦理批準(zhǔn)或者備案手續(xù)。
      

      
	所以從合規(guī)性上來說，持有境外公司股票或期權(quán)的中國(guó)籍高管和員工，都需要辦理外匯管理登記。按照時(shí)間或類型劃分，持有境外擬上市或上市公司股票或期權(quán)的人員，需要辦理外匯管理登記的類型就是37號(hào)文與7號(hào)文登記。
      

      
	雖然，2015年的《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》匯發(fā)[2015]13號(hào)文對(duì)37號(hào)文登記的流程有所修訂，但主要內(nèi)容仍以37號(hào)文為準(zhǔn)。
      

      
            
      
			
        
      
        
      
			
            
      
                
      37號(hào)文登記流程
      
                37號(hào)文登記流程
                
      
	1、申請(qǐng)人需要獲得境內(nèi)權(quán)益
      

      
	根據(jù)目前監(jiān)管要求，37號(hào)文登記主要適用于境內(nèi)自然人以境內(nèi)權(quán)益出資，在境外設(shè)立特殊目的公司進(jìn)行投融資的情況，境內(nèi)權(quán)益通常指自然人直接或間接持有的中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股份（認(rèn)定以工商登記為準(zhǔn)）。
      

      
	所以，辦理登記的自然人首先要擁有“境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益”，37號(hào)文的申請(qǐng)人必須在一家境內(nèi)企業(yè)中持有權(quán)益。
      

      
	2、設(shè)立境外第一層特殊目的公司（簡(jiǎn)稱SPV公司）
      

      
	37號(hào)文是對(duì)境內(nèi)居民境外投資特殊目的公司的登記，根據(jù)外管要求，需要登記申請(qǐng)人在境外直接控制的第一層公司信息。
      

      
	所以，在提請(qǐng)37號(hào)文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設(shè)立，作為申請(qǐng)人的個(gè)人控股公司（通常是BVI公司）。
      

      
	3、辦理中國(guó)籍自然人股東的外管37號(hào)文登記手續(xù)
      

      
	2015年之前，37號(hào)文登記的審批權(quán)限在各地外管局，自2015年之后，37號(hào)文審批權(quán)限被下放到了各地銀行。
      

      
	注意：對(duì)于37號(hào)文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。若涉及37號(hào)文登記的人數(shù)較多時(shí)，建議在準(zhǔn)備正式文件之前，由專業(yè)機(jī)構(gòu)先就整體方案與當(dāng)?shù)劂y行或外管溝通確認(rèn)后再安排申報(bào)。
      

      
	4、完成境外融資及返程投資
      

      
	日前監(jiān)管形勢(shì)下，37號(hào)文登記的目的是為了境外融資及返程投資，因此需要在完成37號(hào)文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動(dòng)作，并且此時(shí)間節(jié)點(diǎn)不可提前。否則可能會(huì)被認(rèn)定為補(bǔ)登記，面臨處罰風(fēng)險(xiǎn)。
      

      
            
      
			
        
      
        
      
			
            
      
                
      7號(hào)文登記流程
      
                7號(hào)文登記流程
                
      
	1、確定及開始計(jì)劃
      

      
	7號(hào)文初始登記一般是在上市之后或新計(jì)劃開始的3個(gè)月內(nèi)，由境內(nèi)代理機(jī)構(gòu)（通常是境外上市企業(yè)在境內(nèi)的子公司）向外管局提請(qǐng)初始登記。
      

      
	注意：公司在獲得外管局初始登記后，應(yīng)于每季度初三個(gè)工作日內(nèi)向所在地外匯局報(bào)送報(bào)表（《境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情況備案表》），報(bào)表中必須提供公司在上個(gè)季度的股權(quán)計(jì)劃情況（例如配發(fā)、行權(quán)、出售股票和專用外匯賬戶收支情況）。
      

      
	2、準(zhǔn)備審批資料
      

      
	包括但不限于境外上市公司基本情況、參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的境內(nèi)公司基本情況、參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的境內(nèi)公司簡(jiǎn)介、期權(quán)參與人員名單及授予明細(xì)表、期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃基本情況等。
      

      
	3、辦理中國(guó)籍高管和員工的外管7號(hào)文登記手續(xù)
      

      
	因各地外管局在實(shí)操中的理解和審核口徑有不同，建議在申報(bào)之前先與當(dāng)?shù)赝夤芫譁贤ù_認(rèn)，或咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)給出方案后，再進(jìn)行申報(bào)。
      

      
	外匯管理登記是企業(yè)合規(guī)走出去的必經(jīng)步驟，不同投資形式需要辦理不同的登記，準(zhǔn)備不同的資料，如果清楚自己需要做哪些備案登記呢？瑞豐德永可為您提供服務(wù)。
      
	
      

      
            
      
			
        
      
              
      
      
      
      
      
 
      

		
      
		
  
      

      


      
		
      
			
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        紀(jì)螢 貝塔斯曼集團(tuán)董事
        
							
        
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        羅先生 GAITELY經(jīng)理
        
							
        
								在這次的服務(wù)過程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
							
        
						
        
					
        
				
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        李先生 海康威視總經(jīng)理
        
							
        
								工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來有更多方面的緊密合作。
							
        
						
        
					
        
				
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