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企業境外投資備案，外匯管理登記的37號文和7號文應用場景

國內企業赴境外投資，融資上市，繞不開搭建紅籌架構，而紅籌架構的應用繞不開外匯管理登記的兩份文件，37號文和7號文。這兩份文件具體對應于哪些應用場景呢？37號文，《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。7號文，《國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（匯發[2012]7號）。簡單來說，...

37號文和7號文的定義
外匯管理登記的意義
37號文登記流程
7號文登記流程

37號文和7號文的定義

國內企業赴境外投資，融資上市，繞不開搭建紅籌架構，而紅籌架構的應用繞不開外匯管理登記的兩份文件，37號文和7號文。這兩份文件具體對應于哪些應用場景呢？

37號文，《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。

7號文，《國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（匯發[2012]7號）。

簡單來說，就是37號文登記是中國自然人唯一且合法合規持有境外公司股份的方法，而7號文則是員工股權激勵資金回境和結匯的重要依據，企業管理者不得不知。

外匯管理登記的意義

根據《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條規定，境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。

所以從合規性上來說，持有境外公司股票或期權的中國籍高管和員工，都需要辦理外匯管理登記。按照時間或類型劃分，持有境外擬上市或上市公司股票或期權的人員，需要辦理外匯管理登記的類型就是37號文與7號文登記。

雖然，2015年的《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》匯發[2015]13號文對37號文登記的流程有所修訂，但主要內容仍以37號文為準。

37號文登記流程

1、申請人需要獲得境內權益

根據目前監管要求，37號文登記主要適用于境內自然人以境內權益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況，境內權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內企業的股份（認定以工商登記為準）。

所以，辦理登記的自然人首先要擁有“境內資產或權益”，37號文的申請人必須在一家境內企業中持有權益。

2、設立境外第一層特殊目的公司（簡稱SPV公司）

37號文是對境內居民境外投資特殊目的公司的登記，根據外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的第一層公司信息。

所以，在提請37號文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設立，作為申請人的個人控股公司（通常是BVI公司）。

3、辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續

2015年之前，37號文登記的審批權限在各地外管局，自2015年之后，37號文審批權限被下放到了各地銀行。

注意：對于37號文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。若涉及37號文登記的人數較多時，建議在準備正式文件之前，由專業機構先就整體方案與當地銀行或外管溝通確認后再安排申報。

4、完成境外融資及返程投資

日前監管形勢下，37號文登記的目的是為了境外融資及返程投資，因此需要在完成37號文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動作，并且此時間節點不可提前。否則可能會被認定為補登記，面臨處罰風險。

7號文登記流程

1、確定及開始計劃

7號文初始登記一般是在上市之后或新計劃開始的3個月內，由境內代理機構（通常是境外上市企業在境內的子公司）向外管局提請初始登記。

注意：公司在獲得外管局初始登記后，應于每季度初三個工作日內向所在地外匯局報送報表（《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃情況備案表》），報表中必須提供公司在上個季度的股權計劃情況（例如配發、行權、出售股票和專用外匯賬戶收支情況）。

2、準備審批資料

包括但不限于境外上市公司基本情況、參與股權激勵計劃的境內公司基本情況、參與股權激勵計劃的境內公司簡介、期權參與人員名單及授予明細表、期權激勵計劃公告、股權激勵計劃基本情況等。

3、辦理中國籍高管和員工的外管7號文登記手續

因各地外管局在實操中的理解和審核口徑有不同，建議在申報之前先與當地外管局溝通確認，或咨詢專業機構給出方案后，再進行申報。

外匯管理登記是企業合規走出去的必經步驟，不同投資形式需要辦理不同的登記，準備不同的資料，如果清楚自己需要做哪些備案登記呢？瑞豐德永可為您提供服務。

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