在談返程投資為何受到青睞之前，我們先來對返程投資的概念有個(gè)清晰的認(rèn)知。返程投資，即是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。

返程投資受到企業(yè)青睞的主要原因有：

1、實(shí)現(xiàn)境外上市融資

越來越多的境內(nèi)居民通過特殊目的公司搭建紅籌架構(gòu)赴境外上市融資。(而大多數(shù)境外上市融資均會(huì)存在返程投資)

2、取得稅收優(yōu)惠

境內(nèi)對外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠大于內(nèi)資企業(yè)，部分地方政府為吸引外資企業(yè)的落戶，稅收優(yōu)惠力度大。而通過設(shè)立特殊目的公司，偽裝為外資企業(yè)無疑可以享受較大的稅收優(yōu)惠。

就我們的理解而言，返程投資的立法本應(yīng)該是表達(dá)這樣一個(gè)意思：境內(nèi)居民通過SPV（特殊目的公司）境外融資后，將融資資金向境內(nèi)投資的一種行為。很明顯，返程投資是一種境外融資之后的特定行為，不過實(shí)踐中這個(gè)名詞卻成了很多假外資企業(yè)最好的馬甲。很多境內(nèi)居民實(shí)際控制人以返程投資的名義，通過境外控股公司控股境內(nèi)企業(yè)，其最大好處是能享受稅收優(yōu)惠。通過“假外資”，一些原本純內(nèi)資的民營企業(yè)變身為外資企業(yè)，從而享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。同時(shí)，“假外資”的另一個(gè)好處是有利于企業(yè)在境外上市，不僅能規(guī)避國家對境外上市的政策限制，而且對國內(nèi)子公司重組的難度和成本都較低。

相信對于許多接觸過返程投資的專業(yè)人士來說，也未必能準(zhǔn)確區(qū)分“返程投資”與“紅籌上市”，實(shí)踐中，這兩個(gè)概念也經(jīng)常混淆使用。通常所稱的“紅籌上市”，就是通過在海外設(shè)立控股公司，將中國境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金。可見，紅籌上市過程中必然涉及到返程投資，但返程投資并不一定都是為了紅籌上市，如“假外資”企業(yè)。但返程投資的很多操作思路、關(guān)注重點(diǎn)、架構(gòu)設(shè)計(jì)與紅籌上市相似。因此，可以借鑒紅籌架構(gòu)搭建返程投資的架構(gòu)。

一是股權(quán)收購模式，即通過直接股權(quán)收購將境內(nèi)企業(yè)變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè)；

二是資產(chǎn)收購模式，即直接收購境內(nèi)資產(chǎn)然后在境內(nèi)設(shè)立新的外商投資企業(yè)；

三是協(xié)議控制模式（VIE），即通過一系列協(xié)議控制境內(nèi)企業(yè)。

三種模式中，協(xié)議控制模式最為知名，其常用于受外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制的行業(yè)。最早為大量境外上市的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所借鑒采用，如新浪、百度等。后來，該模式逐漸被受產(chǎn)業(yè)政策限制的其他行業(yè)企業(yè)所采納，如教育、出版、醫(yī)藥等禁止或限制外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

雖然上述三種返程投資架構(gòu)模式的常見的，但是在實(shí)際設(shè)計(jì)過程中需要根據(jù)自身要求而靈活運(yùn)用，并且綜合考慮CRS征稅，合規(guī)備案登記（如37號(hào)文登記）等問題。