由于境外法律法規(guī)，外匯監(jiān)管和國內不一樣，因此中國企業(yè)在海外架構搭建過程中會面臨資金出境合規(guī)等困境，這時候需要37號文登記來解決投資資金合法合規(guī)的問題。歸納一下，對于需要在搭建離岸架構的企業(yè)來說，37號文主要具備以下三大功能作用：

1. 解決境內居民在境外持股的合規(guī)性；

2. 解決境外融資和返程投資的合規(guī)性；

3. 打通境內居民境外投資資金調回通道。

也就是說37號文登記不是給大家制造麻煩的，而是幫助大家解決麻煩走出困境的。

近些年，合規(guī)一直是需求，是趨勢，國際反洗錢，打擊非法交易的行動日益加強，境外投資如果遵循法律法規(guī)的話，是無法長久發(fā)展下去的。通常來說，哪些人需要辦理37號文登記呢？

在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：

1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人；

2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；

3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工。

1. 境內居民的個人信息；

2. 境內合法資產或權益（即“VIE公司”）的信息；

3. SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

37號文登記前提是：

一是登記的境內個人需直接或間接持有境內公司的股權（即“VIE公司”）；

二是該境內公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；

三是境外融資資金返程后需實際用于境內公司。

非上市境外公司為員工激勵之目的在上市前辦理37號文登記主要通過如下方式進行：

1. 持有境內權益的方式登記

這是目前采用較為廣泛的一種37號文登記形式。該等登記模式系基于登記對象持有境內權益并依此辦理37號文登記，即返程投資登記適用于在境內公司持有權益的自然人，且其境內權益與境外公司相關聯(lián)（一般是通過直接持股或者VIE結構下持有內資企業(yè)權益）。如果采用這種登記方式，則需要員工滿足返程投資的要求，在境外公司控制的境內公司持有權益。簡單而言，員工需要在境內公司中以直接或者間接方式持有股權權益，并以該等境內權益為員工在境外設立的特殊目的公司辦理37號文登記。

2. 未持有境內權益的方式登記

該種方式由于實踐中與銀行和外管局溝通成本和時間成本較大，目前而言采用的比較少。針對員工并無持有任何境內權益，在境外公司上市前員工依據(jù)激勵計劃達到行權條件且實施行權以持有境外公司權益的自然人，自然人可按照37號文第6條辦理37號文登記；針對員工尚未行權，由名義持有人通過預先設立境外特殊目的公司保留員工期權份額的，在名義持有人作為登記對象的37號文申請表內標明“預留員工期權股數(shù)”（目前尚未看到有成功辦理的案例）。如按此辦理需要與銀行及外管局個案溝通。

從37號文的法規(guī)條款來看，對于境外非上市公司的員工激勵計劃，按照37號文第6條的方式予以登記更為符合立法的本意，同時37號文亦明確境內居民個人參與境外上市公司股權激勵計劃按相關外匯管理規(guī)定辦理，該等外匯規(guī)定主要系指7號文。

不同的項目37號文登記的方式，所需要準備的資料都會有所差別，如果打算境外搭建離岸架構一定要清楚自己是否需要進行37號文登記，以及登記后的注意事項也要有所了解，來保障境外投資過程中合法合規(guī)。