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37號文登記是企業(yè)走出境內(nèi)大門實現(xiàn)融資上市及返程投資不可繞開的一道門檻，因此需要搭建這類境外架構(gòu)的企業(yè)，首先必須要保證其合規(guī)性才能夠順利實現(xiàn)境外上市和返程投資的目的。37號文的作用可以歸納為以下三個：1.解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性2.解決境外融資和返程投資的合規(guī)性3.打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道37號文登記的必須性顯然意見，如果不做37號文登記呢？企業(yè)會怎樣？如果追蹤發(fā)現(xiàn)境內(nèi)股東(甚至持有...
37號文登記是企業(yè)走出境內(nèi)大門實現(xiàn)融資上市及返程投資不可繞開的一道門檻，因此需要搭建這類境外架構(gòu)的企業(yè)，首先必須要保證其合規(guī)性才能夠順利實現(xiàn)境外上市和返程投資的目的。37號文的作用可以歸納為以下三個：
1. 解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性
2. 解決境外融資和返程投資的合規(guī)性
3. 打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道
37號文登記的必須性顯然意見，如果不做37號文登記呢？企業(yè)會怎樣？如果追蹤發(fā)現(xiàn)境內(nèi)股東(甚至持有極小股份)沒有通過境外架構(gòu)辦理37號文登記，境內(nèi)實體公司無法辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、等股權(quán)變更手續(xù)。另外還會產(chǎn)生以下后果：
1.如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
2.另外，可能需要交納數(shù)十萬的罰款（根據(jù)各地實踐，也可能更多）。
同樣，雖然37號文規(guī)定境內(nèi)居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出資并辦理37號文登記，但實踐中一般無法辦理（有通過該種方式完成補登記的案例）。
1. 規(guī)范主體
境內(nèi)居民（含境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)居民個人）。實踐中，中國籍的企業(yè)創(chuàng)始人、其他中國籍自然人股東（包括作為自然人的天使投資人）、中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工等均需辦理。
2. 規(guī)范行為
境內(nèi)居民通過在其直接或間接控制的境外企業(yè)對境內(nèi)開展的直接投資行為。
3. 登記內(nèi)容
（1）境內(nèi)居民的個人信息；
（2）境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
4. 登記時間點
一般步驟為：設立內(nèi)資公司并完成工商登記——設立中國及自然人控股的第一層SPV——辦理37號文登記——返程投資。
辦理37號文初始登記，通常需要提交的文件包括：
1、書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；
2、個人身份證明文件；
3、特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）；
4、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）；
5、境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件；
6、在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
在實踐中，往往還需提交如下兩項重要文件：
1、投資意向書：此文件原為37號文之前的外匯規(guī)定之要求。雖然37號文已相應替換為要求提供“境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）”，但目前多數(shù)銀行仍會要求提供投資意向書，以判斷項目的真實性。
2、放棄函：如果境內(nèi)權(quán)益所屬企業(yè)既包括擬以該企業(yè)權(quán)益辦理37號文的境內(nèi)個人股東，又存在其他不辦理或無法辦理37號文登記的股東，部分銀行會要求不參與37號文登記的股東（無論個人還是機構(gòu)、直接持股還是間接持股）就其放棄參與37號文登記出具一份放棄函（或由境內(nèi)企業(yè)的股東形成含有該內(nèi)容的一份決議）。
37號文登記對于境外企業(yè)架構(gòu)相當重要，也涉及很多法律條文，后續(xù)中可能會產(chǎn)生一些列變更導致需要做變更登記，甚至注銷登記等，如果不了解實操流程的可以咨詢?nèi)鹭S德永了解更多詳細情況。
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