紅籌架構(gòu)是企業(yè)在尋求境外上市的合規(guī)路徑，根據(jù)境內(nèi)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入方式的不同，紅籌架構(gòu)可分為股權(quán)控制模式和協(xié)議控制模式（即通常所述VIE模式）。

企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)需要時(shí)間及金錢成本，尤其是已有境內(nèi)融資的企業(yè)將權(quán)益架構(gòu)外翻還可能涉及高額的資金周轉(zhuǎn)安排及稅務(wù)籌劃。因此，企業(yè)要不要搭建紅籌架構(gòu)、何時(shí)搭建紅籌架構(gòu)及具體搭建方案，通常需要從商業(yè)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律合規(guī)等多方面通盤考慮。

常見的，企業(yè)在考慮是否搭建紅籌架構(gòu)時(shí)的主要考慮包括：

1、未來上市地選擇在境外還是境內(nèi)

這涉及到不同板塊上市門檻要求、監(jiān)管差異、再融資便利性、信息披露及合規(guī)要求、投資者偏好、鎖定期及減持限制等。通常而言境內(nèi)上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)門檻、獨(dú)立性及合規(guī)性門檻更高，上市周期也相對(duì)較長；美國/香港上市的門檻相對(duì)較低，但上市后的持續(xù)合規(guī)要求及監(jiān)管成本可能更高。

2、企業(yè)所處行業(yè)是否存在外商投資禁止或限制

涉及外商投資禁止或限制的部分業(yè)務(wù)只能通過境內(nèi)實(shí)體或VIE控制方式運(yùn)營，無法通過股權(quán)控制紅籌架構(gòu)運(yùn)營。

VIE架構(gòu)的經(jīng)典模式：BVI-開曼-BVI-香港。每一層離岸架構(gòu)的含義分別是什么呢？都具備哪些作用？

第一層BVI公司解讀

程序上：BVI注冊(cè)離岸公司程序非常簡(jiǎn)單，幾乎一天就可以完成，且因不需要股東董事的資料，極大提升了股東的隱密性，同時(shí)可以隱藏一些問題股東；

費(fèi)用上：在BVI注冊(cè)的公司費(fèi)用低廉，如果主體業(yè)務(wù)不是在BVI運(yùn)營只需要每年交一定的年費(fèi)即可；

稅收上：作為著名的免稅天堂，BVI注冊(cè)公司無需繳納所得稅等。

另外如果開曼公司上層直接是實(shí)際控股人，那么股東在上市公司的分紅需在180天內(nèi)匯入境內(nèi)，如果是BVI則可以逃脫掉這一規(guī)定。

開曼公司解讀

即在開曼群島注冊(cè)的公司。一般企業(yè)會(huì)決定把這一層作為上市主體。為什么不是BVI公司呢？我們可以想到BVI注冊(cè)公司如此簡(jiǎn)便，股東董事都不需要核查，聯(lián)交所的監(jiān)管者恐怕也不敢讓這樣的公司在香港掛牌上市吧。開曼群島對(duì)公司的審查雖然相對(duì)非避稅地寬松很多，但是比BVI地區(qū)還是嚴(yán)格的。

第二層BVI公司解讀

大家可能疑惑為什么在這一層又設(shè)一個(gè)BVI公司？最主要的目的就是使得資產(chǎn)剝離和重組。比如公司想出售最底層的公司，直接可以以開曼公司為賣方出售第二層BVI公司的股權(quán)，這樣既便捷又可節(jié)省大筆稅費(fèi)。這一層不是必須設(shè)立的，可根據(jù)實(shí)際需求來加設(shè)。

香港公司解讀

設(shè)置香港層最主要是因?yàn)橄愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠。新稅法實(shí)施以后，中國開始向外資企業(yè)征收20%的股息預(yù)提所得稅，在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所的外資企業(yè)能減免到10%，但對(duì)于港澳以及新加坡等地的外資企業(yè)可降低至5%。所以很多紅籌架構(gòu)把最后一層設(shè)置在了香港。

1、紅籌架構(gòu)搭建包括了一系列境內(nèi)外的重組工作，企業(yè)在首輪融資前搭建紅籌架構(gòu)程序相對(duì)簡(jiǎn)便、涉及操作成本較低。如果企業(yè)已進(jìn)行過境內(nèi)融資或開展員工激勵(lì)，則境內(nèi)已有的投資人及員工持股平臺(tái)所持權(quán)益原則上需要鏡像映射至境外融資平臺(tái)，投資人及員工需相應(yīng)辦理境外投資及外匯登記手續(xù)。

2、股權(quán)控制模式關(guān)注點(diǎn)

股權(quán)控制模式下，如企業(yè)通過境外上市主體返程投資在境內(nèi)新設(shè)子公司法律障礙較少。如果企業(yè)擬通過境外主體或其在境內(nèi)設(shè)立的子公司并購其在境內(nèi)已有的企業(yè)或資產(chǎn)，則可能會(huì)構(gòu)成“關(guān)聯(lián)并購”，按照相關(guān)規(guī)定，“關(guān)聯(lián)并購”需經(jīng)商務(wù)部審批，而實(shí)踐中并無批準(zhǔn)先例。基于過往案例，為了繞開“關(guān)聯(lián)并購”的適用，常見的方式包括兩步走（在境內(nèi)層面先引入部分非關(guān)聯(lián)外資）、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)換身份國籍、通過并購規(guī)定10號(hào)文生效前設(shè)立的WFOE實(shí)施并購、資產(chǎn)租賃模式、VIE模式等。

3、外資監(jiān)管問題：VIE架構(gòu)雖然可以避免直接違反有關(guān)外資準(zhǔn)入規(guī)定，但企業(yè)仍需關(guān)注外資監(jiān)管政策走向以及具體行業(yè)監(jiān)管態(tài)度的變化。

搭建紅籌架構(gòu)不是三言兩語就能夠完成的事情，需要多方協(xié)助，離不開專業(yè)的律師、會(huì)計(jì)、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的協(xié)助。