企業搭建VIE架構出境的時候，會需要設立WFOE，那么什么是WFOE呢？WFOE英文全稱為Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE模式指的是外資PE/VC在進入中國時，首先設立外商投資企業(WFOE)，然后將注冊資金結匯為人民幣，再進行股權投資。這種特別的形式通常針對中國大陸法律及經濟結構而且存在。

在VIE架構中，由SPV投資設立外商獨資公司（WFOE）。雖沒有實際經營，但就是由它控制了實際運營的企業。最后，WFOE簽署一系列協議控制VIE公司，而這個VIE公司作為境內的經營實體，它的股東全部是國內的自然人或機構。簽署這一系列的控制協議后，按照美國的會計準則，作為經營實體的VIE實體實質上已經等同于WFOE的"全資子公司"。

獨家購買協議：WFOE被賦予在中國法律允許的前提下，由WFOE或其指定第三方按名義價格或相關政府部門要求的其他價格受讓境內經營實體股東持有的全部或部分股權，以及收購境內經營實體全部或部分資產的權利。

股權質押協議：為擔保境內經營實體按時向WFOE支付服務費，境內經營實體股東將其持有的股權質押給WFOE，股權質押登記需向股權所在公司市場監管部門申請。

獨家商業合作協議：WFOE作為國內經營實體的獨家服務提供商，向境內經營實體提供全面的業務支持、技術支持、咨詢服務及財務支持，境內經營實體按其稅前利潤扣除相關虧損、成本、稅費、法定公積金等之后剩余金額向WFOE支付服務費。

股東權利授權委托協議：境內股東（委托人）不可撤銷的授權WFOE或指定人士（受托人）作為委托人唯一的全面的排他的代理人，按照法律和國內公司章程擁有一切境內股東的權力。

知識產權轉讓及許可協議：境內公司將擁有的所有知識產權，包括但不限于乙方所擁有的專利權、商標權、著作權、發明權、發現權及/或服務標記（無論是否注冊）、商號、貨源標記、發明、發現、實用新型、外觀設計、注冊設計、未注冊設計和版權。在世界任何地方對上述所提出的任何申請，對所有圖紙、平面圖、規格設計和電腦軟件的版權，所有專有技術、技術訣竅和保密信息，以及上述所有的申請權轉讓于WFOE，代價為無償或法律允許的最低價格。

對比其他企業，建立WFOE公司的優勢包括但不限于：

1. 相對于與中國企業合資更自由和獨立，外商母公司可以將其投資視為對其全球戰略的補充；

2. 相對于設立中國代表處或辦公室，商業上擁有更強的經營能力，且可對人民幣結算盈余并對客戶出具發票；

3. 可在人民幣和美元間自由轉換以電匯出境至母公司；

4. 有利于保護自身知識產權和專利技術；

5. 對自身產品的進出口許可證無特別要求；

6. 可設定并享有全部人事管理權；

7. 經營管理，發展運作上有可以有更高效率。 

WFOE所能從事的行業需參考2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》，并且只能在其允許的經營范圍內從事經營活動，其經營范圍被中國法律法規所限定，并會最終被反應到其營業執照上。一般情況下，除特殊行業外，應先取得工商部門的批準。

投資者該如何設立WFOE，瑞豐德永可作為顧問為大家提供服務。