返程投資在務實中，由于監管上造成的困難，導致返程投資在實操中變得困難重重，返程投資如何做好合理合規化呢？這里就需要了解一下37號文了，什么是37號文登記呢？

為了適應國家經濟新形勢、新需求的發展，2014年7月14日，國家外匯管理局發布了《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）（“37號文”）。

37號文清晰地反映了外管局對待返程投資的最新監管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎重新界定境內居民返程投資外匯管理，拓展了監管范圍。

相比已廢除的75號文，37號文在“特殊目的公司（SPV）”、“返程投資”、“境內居民”的定義方面均進行了較大的調整：

1、相比于75號文，“特殊目的公司”不再局限于“境外融資”為目的，而拓寬為以“投融資”為目的，增加了“投資”；不再局限于“境內企業資產或權益”，而拓寬增加了“境外資產或權益”。

2、相比于75號文，簡化并明確直接投資的方式為通過“新設、并購等方式”設立外商投資企業，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益。

3、“境內居民”定義區分為“境內機構”和“境內居民個人”，而“境內居民個人”則包括持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的“中國公民”，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的“境外個人”。

在拓展監管范圍的同時，37號文對于境內居民返程投資外匯登記手續和資金往來方面大幅放松了限制，為跨境投資手續的便利提供了外匯管理法規方面的重要支持。如允許境內居民對特殊目的公司提供資金、取消外匯收入限期（180天內）調回境內的要求、放寬了“變更登記”時間要求等。

總的來說，37號文登記對境內居民返程投資及VIE結構有著重大影響，返程投資的登記更便利了。

37號文中針對的對象，即境內個人居民，包括哪些人呢？根據指引，“境內居民個人”是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。需要進行37號文登記的境內居民個人包括以下六類：

1、持有中國身份證

2、持有中國護照

3、持有軍人身份證件/武裝警察身份證件

4、因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人

5、同時持有境內合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件

6、持外國護照/外國國籍及港澳臺護照

通常辦理37號文登記需要2周左右的時間，但具體情況，視所提供材料是否齊全及當地外管部門效率而定。

實操中，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經過適當披露往往不會對上市造成實質不利影響。但是后期做補登記，否則資金無法派回中國境內。