為何符合全球稅務(wù)合規(guī)要求，開(kāi)曼政府從金融服務(wù)業(yè)務(wù)、反洗錢反恐融資合規(guī)及稅收經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)方面對(duì)基金管理業(yè)務(wù)全方位加強(qiáng)監(jiān)管，進(jìn)一步推動(dòng)開(kāi)曼向全球金融服務(wù)監(jiān)管和合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)靠攏。

近期，部分以開(kāi)曼群島登記人士 (Registered Person) 身份在開(kāi)曼群島注冊(cè)的基金管理人 (Investment Manager) 和/或基金投資顧問(wèn) (Investment Advisor) 收到了開(kāi)曼金融管理局（CIMA）的書(shū)面通知，被要求配合 CIMA開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)核查，核查事項(xiàng)包括反洗錢/反恐融資內(nèi)控制度建設(shè)及執(zhí)行情況、企業(yè)治理、客戶適當(dāng)性管理等運(yùn)營(yíng)合規(guī)事宜。

但實(shí)際上，自2019年6月《證券投資業(yè)務(wù)法（2019年修訂）》（Securities Investment Business Act (2019 Revision)）出臺(tái)以來(lái)，CIMA即開(kāi)始對(duì)開(kāi)曼基金管理人和開(kāi)曼投資顧問(wèn)展開(kāi)常態(tài)化的合規(guī)抽查。

2019年之后，CIMA獲授權(quán)對(duì)登記人士采取前置審批并增加后續(xù)監(jiān)管措施。相較于先前的豁免人士，登記人士作為新劃定的應(yīng)當(dāng)履行登記流程的主體，其在登記備案、年費(fèi)、信息報(bào)送、合規(guī)運(yùn)營(yíng)等方面均承擔(dān)了更多的合規(guī)義務(wù)，具體如下：

1、登記

根據(jù)SIBA第5(4)條的規(guī)定，登記人士應(yīng)當(dāng)向CIMA提交登記備案申請(qǐng)表并繳納登記費(fèi)用。根據(jù)SIBA第6(5)條及第5(4A)條的規(guī)定，登記人士需滿足以下主要條件：

1. 遵守開(kāi)曼法律法規(guī)；

2. 遵守《反洗錢條例》的規(guī)定；

3. 業(yè)務(wù)開(kāi)展方式符合保護(hù)投資者等公眾利益；

4. 具備相應(yīng)的從業(yè)人員、場(chǎng)所設(shè)施及賬簿記錄；及

5. 確保股東、董事、高級(jí)管理人員和經(jīng)理均為適當(dāng)主體（fit and proper persons）。

除此之外，CIMA保留對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)提出其他方面要求的權(quán)利。一般情況下，作為在開(kāi)曼群島設(shè)立的美元基金管理人或者投資顧問(wèn)，其登記人士的相關(guān)登記均需要在基金的首次交割前完成，以滿足開(kāi)曼政府的合規(guī)要求。

2、支付年費(fèi)

根據(jù)SIBA第5(4D)及(4E)的規(guī)定，登記人士需在每年1月15日之前向CIMA繳納年費(fèi)，逾期CIMA將有權(quán)收取罰金。

3、信息報(bào)送

根據(jù)SIBA第5(4B)-(4G)條，第5(5)條及第15(5)條的規(guī)定，在辦理登記注冊(cè)后，登記人士還需不時(shí)向CIMA進(jìn)行信息報(bào)送。具體包括：

1. 年度報(bào)告：登記人士應(yīng)于每年1月15日前向CIMA提交年度報(bào)告；

2. 重大事項(xiàng)報(bào)告：登記人士應(yīng)在下列事項(xiàng)發(fā)生后的21天內(nèi)向CIMA報(bào)告：

(1)  停止開(kāi)展證券投資業(yè)務(wù)；

(2) 變更高級(jí)管理人員（包括董事、合伙人、反洗錢管理人員等）；

(3) 股份或合伙權(quán)益的變動(dòng)，包括發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和處置；或者

(4) 年度報(bào)告的任何信息發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

3. 合規(guī)審計(jì)報(bào)告：CIMA將要求登記人士報(bào)送關(guān)于反洗錢系統(tǒng)和內(nèi)部程序遵守《反洗錢條例》的審計(jì)報(bào)告。

4、持續(xù)合規(guī)

2019年之后，SIBA最重要的修訂之一是增加CIMA對(duì)登記人士的審查和監(jiān)管權(quán)限，包括申請(qǐng)登記時(shí)的審批和登記后的持續(xù)合規(guī)監(jiān)管。根據(jù)SIBA第16(1)(c)條的規(guī)定，CIMA可以通過(guò)收取定期申報(bào)表、現(xiàn)場(chǎng)核查（on-site inspections）、審計(jì)報(bào)告或其決定的其他方式，審查登記人士的事務(wù)或業(yè)務(wù)情況，以確定：

1. 登記人士是否根據(jù)SIBA及據(jù)此制定的規(guī)則開(kāi)展業(yè)務(wù)；

2. 登記人士是否遵守《反洗錢條例》的規(guī)定；及

3. 登記人士財(cái)務(wù)狀況是否良好。

逾期未報(bào)送材料的后果

據(jù)我們了解，近期CIMA即向部分登記人士發(fā)送了現(xiàn)場(chǎng)核查通知，要求登記人士在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向CIMA報(bào)送有關(guān)材料，逾期可能面臨相應(yīng)處罰。

此外，根據(jù)SIBA第17(2)及(2A)條的規(guī)定，CIMA認(rèn)為登記人士存在下述6種情形之一的，CIMA可以采取取消登記、附加條件登記、申請(qǐng)法院命令或要求更換董事、高級(jí)管理人員以及向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送違法情況等行動(dòng)：

1、可能無(wú)法履行合規(guī)義務(wù)；

2、以欺詐或以其他損害公共利益、客戶利益或債權(quán)人利益的方式開(kāi)展業(yè)務(wù)；

3、違反SIBA及相應(yīng)法規(guī)或《反洗錢條例》的任何規(guī)定；

4、未能遵守登記備案條件；

5、未能以適當(dāng)?shù)姆绞街笇?dǎo)和管理其業(yè)務(wù)，或者董事、高級(jí)管理人員、經(jīng)理或權(quán)益持有人或?qū)嵖厝擞煞沁m當(dāng)主體擔(dān)任；或者

6、沒(méi)有遵守CIMA的其他合法指示。

在開(kāi)曼政府對(duì)基金管理人和基金的監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，作為登記人士的基金管理人需要更加重視其自身合規(guī)內(nèi)控制度的建立和完善以及日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)性，并適時(shí)加強(qiáng)對(duì)其管理人員和員工的合規(guī)培訓(xùn)工作，以適應(yīng)和滿足開(kāi)曼政府日益提高的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和核查要求。