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綠源擬赴港IPO：上市企業(yè)紅籌架構(gòu)解析

11月22日，綠源集團(tuán)正式向港交所遞交招股書申請(qǐng)主板上市，這是繼2016年雅迪控股登陸港交所以來又一個(gè)為國(guó)人熟知的電動(dòng)自行車品牌擬赴港IPO。此次綠源集團(tuán)采用的是紅籌股權(quán)架構(gòu)，擬上市主體全稱為“綠源集團(tuán)控股（開曼）有限公司”。本文將對(duì)境內(nèi)企業(yè)前往境外上市常用的紅籌股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行簡(jiǎn)要解析。何為紅籌架構(gòu)首先我們需要了解何為紅籌架構(gòu)。紅籌架構(gòu)是指通過在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)（不包含香港、澳門和臺(tái)...

何為紅籌架構(gòu)
架構(gòu)設(shè)置
總結(jié)

何為紅籌架構(gòu)

11月22日，綠源集團(tuán)正式向港交所遞交招股書申請(qǐng)主板上市，這是繼2016年雅迪控股登陸港交所以來又一個(gè)為國(guó)人熟知的電動(dòng)自行車品牌擬赴港IPO。此次綠源集團(tuán)采用的是紅籌股權(quán)架構(gòu)，擬上市主體全稱為“綠源集團(tuán)控股（開曼）有限公司”。本文將對(duì)境內(nèi)企業(yè)前往境外上市常用的紅籌股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行簡(jiǎn)要解析。

何為紅籌架構(gòu)

首先我們需要了解何為紅籌架構(gòu)。紅籌架構(gòu)是指通過在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)（不包含香港、澳門和臺(tái)灣）的資產(chǎn)和權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外（主要是在紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、倫敦證券交易所、香港聯(lián)交所、法蘭克福證券交易所等）上市募集資金的方式。

架構(gòu)設(shè)置

以綠源集團(tuán)紅籌股權(quán)架構(gòu)（直接持股模式）為例：

第一層由自然人（也可以為法人）成立海外特殊目的公司作為權(quán)益主體，常選擇BVI公司，原因在于BVI離岸公司稅制優(yōu)惠、私隱度高、無外匯管制，且能間接規(guī)避第二層開曼公司上市前期的股票禁售期限制；

第二層為上市主體，通常會(huì)選擇開曼公司，開曼群島具有極度嚴(yán)格的反洗錢、反恐怖主義制度、嚴(yán)格的客戶資金保護(hù)條例、嚴(yán)格的凈資產(chǎn)規(guī)定、嚴(yán)格的企業(yè)管理要求、嚴(yán)格的監(jiān)控和可疑報(bào)告要求等等條例及規(guī)定，美國(guó)、中國(guó)香港等交易所認(rèn)可開曼公司作為主體上市；

第三層的BVI公司是非必需的，由直接轉(zhuǎn)讓下設(shè)香港公司股權(quán)時(shí)會(huì)產(chǎn)生的印花稅，而BVI公司無資本利得稅；

第四層為返程投資主體，一般會(huì)選擇香港公司。按法律規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅，內(nèi)地跟香港有稅收優(yōu)惠協(xié)定，稅率僅為5%。

第五層為境內(nèi)外商獨(dú)資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise），用于控制境內(nèi)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體。綠源集團(tuán)此次采用了直接持股模式，對(duì)于有外商投資限制的行業(yè)亦可以采用協(xié)議控制的方式，也就是常說的VIE模式。

總結(jié)

企業(yè)通過紅籌架構(gòu)搭建，使得中國(guó)權(quán)益企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求，享受門檻較低的上市程序，同時(shí)在股本和資本運(yùn)作方面也具有極強(qiáng)的靈活性和自主性，為企業(yè)融資及上市后的運(yùn)作提供了便利。

我們的優(yōu)勢(shì)

47 辦事處

在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處
2,800+ 員工

人員包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。
50,000+ 客戶

包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。
>40% 財(cái)富雜志全球500強(qiáng)企業(yè)

為財(cái)富雜志全球500強(qiáng)中40%的企業(yè)提供服務(wù)。
1,800+ 中國(guó)上市公司

為于中國(guó)香港和中國(guó)內(nèi)地上市的1,800多間公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。
~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

為新加坡及馬來西亞600多間上市公司提供服務(wù)。

全球47個(gè)地區(qū)設(shè)有辦事處 (部分地區(qū))

典型客戶案例

tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)
公司：奧迪
行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛
公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)
公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝
公司：本田
行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備
公司：三菱重工
行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸
公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸
公司：萬華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料
公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料
公司：恒生電子
行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商
公司：海康威視
行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)
公司：中國(guó)城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！
紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識(shí)，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。
羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。
李先生海康威視總經(jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來有更多方面的緊密合作。

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50,000+ 客戶

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1,800+ 中國(guó)上市公司

~2,500 亞洲地區(qū)上市公司

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殷先生富來森集團(tuán)經(jīng)理

紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

羅先生 GAITELY經(jīng)理

李先生海康威視總經(jīng)理

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全球47個(gè)地區(qū)設(shè)有辦事處 (部分地區(qū))

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殷先生 富來森集團(tuán)經(jīng)理

紀(jì)螢 貝塔斯曼集團(tuán)董事

羅先生 GAITELY經(jīng)理

李先生 海康威視總經(jīng)理

殷先生富來森集團(tuán)經(jīng)理

紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

李先生海康威視總經(jīng)理