紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

另外，由于海內(nèi)外法律法規(guī)存在差異，紅籌架構(gòu)搭建中涉及到哪些外匯管制也需要了解清楚。

紅籌架構(gòu)的模式

紅籌架構(gòu)主要有兩種模式：股權(quán)控制架構(gòu)與協(xié)議控制架構(gòu) 。

1. 股權(quán)控制架構(gòu)

股權(quán)控制架構(gòu)先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在BVI、開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。

2. 協(xié)議控制架構(gòu)

協(xié)議控制架構(gòu)被稱為VIE架構(gòu)。VIE（variable interest entity），即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結(jié)構(gòu)。

VIE 架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時，VIE 架構(gòu)也是該等境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

在前述兩種模式下搭建紅籌架構(gòu)均需注意中國外匯管理制度對于資金出入境的監(jiān)管。

1. 37號文登記

若境內(nèi)創(chuàng)始人為境內(nèi)自然人，根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號，俗稱“37號文”）規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應向注冊地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請辦理登記；其中，“特殊目的公司”指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務（含利潤、紅利匯回）。

2. ODI登記

若現(xiàn)有股東或新投資方為境內(nèi)企業(yè)，則需要完成發(fā)改委、商務主管部門、外匯管理局三部門的對外直接投資（Outward Foreign Direct Investment，簡稱“ODI”）登記。

設立離岸公司、搭建離岸架構(gòu)已經(jīng)成為跨國企業(yè)進行境外投資最為有效和成熟的模式，其不僅在節(jié)稅方面存在極大優(yōu)勢，而且具備投資信息安全、商業(yè)風險分散的特點。而所謂的離岸結(jié)構(gòu)，是指運用離岸公司搭建起來的法律結(jié)構(gòu)，從而使最終受益人利益最大化。但結(jié)構(gòu)不一定是多層的，例如在香港開設的個人離岸賬戶就是一個沒有使用結(jié)構(gòu)的做法；若成立一個薩摩亞公司，然后再在香港開一個離岸賬戶，那這樣便形成一個結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)起到了保密性更好，消除稅務風險等作用。當然，一般的結(jié)構(gòu)都可能是涉及不僅一個公司，或不僅一個屬地的公司。結(jié)構(gòu)的作用也不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個結(jié)構(gòu)可以涉及到客戶整體的商業(yè)目標，各個屬地的法律政策，金融監(jiān)管等多方面的因素。

1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢

由于目標原材料在甲國屬于買方市場，因此香港公司購進B公司生產(chǎn)的原材料時，可以自由靈活的實施定價安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與香港公司的采購定價相分離，繞開境內(nèi)稅務當局對價格和收入的稅務監(jiān)管。而境內(nèi)A企業(yè)可以與香港公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。

2、隱秘投資及交易信息

通過在境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間置入兩層離岸公司，以及一份股權(quán)代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

3、降低投資退出時的跨國稅務成本

在離岸架構(gòu)中，置入股權(quán)代持信托計劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡化并隱蔽地實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務成本。

總的來說，在境內(nèi)融資渠道收緊的情況下，借助搭建紅籌架構(gòu)，企業(yè)及實控人家族可以進一步選擇境外上市或其他形式的境外融資等，為其擴充境外融資渠道，全面提升企業(yè)經(jīng)營。同時，設立紅籌架構(gòu)及境外家族信托，也能幫助超高凈值家族實現(xiàn)全球資產(chǎn)配置，更好保護資產(chǎn)安全。