香港有限合伙基金制度是一個(gè)由香港公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)的注冊(cè)計(jì)劃。根據(jù)《有限責(zé)任合伙條例》（第37章）以有限責(zé)任合伙的形式設(shè)立及注冊(cè)的基金如符合《有限合伙基金條例》的資格規(guī)定，可獲注冊(cè)為有限合伙基金。

LPF注冊(cè)條件

1、有限合伙企業(yè)

根據(jù)《香港基金條例》，擬注冊(cè)為L(zhǎng)PF的基金實(shí)體必須首先由至少1名普通合伙人（“GP”）和1名有限責(zé)任合伙人（“LP”）通過簽署有限合伙協(xié)議組成有限合伙企業(yè)。擬注冊(cè)為L(zhǎng)PF的有限合伙企業(yè)，其英文名稱最后須包含“Limited Partnership Fund”或“LPF”字樣，中文名稱最后須包含“有限合伙基金”字樣。

除非在注冊(cè)申請(qǐng)中作出特別聲明，否則《香港基金條例》禁止LPF所有合伙人為所屬同一集團(tuán)中的法團(tuán)；但如果在注冊(cè)時(shí)作出了聲明，條例允許在LPF注冊(cè)成功后所有合伙人為同一集團(tuán)中法團(tuán)的情況存在最多2年。這是考慮到實(shí)踐中普遍存在的先設(shè)立基金實(shí)體后進(jìn)行募資，從而導(dǎo)致GP與LP均為同集團(tuán)實(shí)體的情況而做出的安排。如在注冊(cè)后2年內(nèi)無法引入集團(tuán)外實(shí)體作為合伙人，公司注冊(cè)處有權(quán)將LPF除名。

(1) GP資格：LPF的GP需要由香港私人有限公司、注冊(cè)非香港公司、舊《有限責(zé)任合伙條例》（香港法例第37章）下成立的有限責(zé)任合伙企業(yè)、其他LPF、海外非香港有限責(zé)任合伙企業(yè)或18歲以上自然人（包括香港居民及非香港居民）擔(dān)任。

(2) LP資格：LPF對(duì)LP的條件較寬，可由任何自然人（包括香港居民及非香港居民）、法團(tuán)、合伙企業(yè)、非法團(tuán)實(shí)體或任何其他實(shí)體擔(dān)任。

2、投資經(jīng)理（Investment Manager）

GP須委任一名投資經(jīng)理執(zhí)行基金日常投資管理職能。投資經(jīng)理可由18歲以上的香港居民、香港公司或注冊(cè)非香港公司擔(dān)任。如GP滿足前述條件，亦可由GP自身擔(dān)任。

3、負(fù)責(zé)人（Responsible Person）

LPF須委任一名反洗錢負(fù)責(zé)人，為L(zhǎng)PF基金執(zhí)行打擊洗錢及恐怖分子資金籌集職能。該負(fù)責(zé)人可以由香港《證券及期貨條例》（香港法例第571條）下規(guī)定的

（1）SFC認(rèn)可機(jī)構(gòu)或持牌法團(tuán)

（2）會(huì)計(jì)專業(yè)人士或

（3）法律專業(yè)人士出任。如GP滿足前述條件，亦可由GP自身擔(dān)任。

4、審計(jì)師

LPF須委任一名符合香港法律要求的審計(jì)師每年審計(jì)基金的財(cái)務(wù)報(bào)表。審計(jì)師必須獨(dú)立于GP及投資經(jīng)理。

5、獲授權(quán)代表（Authorized Representative）

若GP由其他LPF或不具法人地位的非香港有限合伙基金擔(dān)任，則GP必須額外委任一名獲授權(quán)代表負(fù)責(zé)管理及控制LPF。

基金獲授權(quán)代表必須由以下主體之一擔(dān)任：香港公司、注冊(cè)非香港公司或年滿18歲的香港居民。獲授權(quán)代表與GP將一起對(duì)LPF的所有債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并承擔(dān)與GP共同承擔(dān)管理和控制LPF的最終責(zé)任。

1、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。LPF須有一個(gè)普通合伙人（GP），以負(fù)責(zé)基金最終的管理和控制，其對(duì)于基金的債項(xiàng)及義務(wù)，承擔(dān)無限法律責(zé)任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企業(yè)、有限合伙基金、注冊(cè)的非香港公司、根據(jù)LPO或外國法律注冊(cè)的有限責(zé)任合伙。GP可選擇自己擔(dān)任投資經(jīng)理，也可指定他人或公司擔(dān)任投資經(jīng)理。LPF在注冊(cè)時(shí)須至少有一位有限合伙人（LP）。LP并無日常管理權(quán)或?qū)鹳Y產(chǎn)的控制權(quán)，但有權(quán)參與基金收入和利潤分配。LP對(duì)基金債項(xiàng)及義務(wù)的承擔(dān)僅限于其資金投入。若LP參與被視為管理基金的活動(dòng)，則LP和GP均有機(jī)會(huì)共同或各自承擔(dān)因該LP參與管理活動(dòng)所產(chǎn)生的債項(xiàng)及義務(wù)。

2、自由制定合同條款。基金須受合伙人同意的《有限合伙協(xié)議》（協(xié)議）監(jiān)管。該協(xié)議可規(guī)定：合伙人的加入和退出；LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓；基金治理和決策程序；基金投資范圍和策略；合伙人的權(quán)力/權(quán)利和義務(wù)；GP受托責(zé)任范圍及違約責(zé)任；注資、撤資、分配收益和回扣義務(wù)；自愿解散基金的程序（此安排取代了此前合伙人或債權(quán)人以公正和公平的理由請(qǐng)求法院解散基金，或根據(jù)《公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例》（第32章）將基金作為非注冊(cè)公司清盤的程序）。

3、合規(guī)運(yùn)作。LPF必須有1名GP、最少1名LP、投資經(jīng)理、獨(dú)立審計(jì)師、負(fù)責(zé)人、獲授權(quán)代表（只適用于普通合伙人是另一有限合伙基金或不具有法人資格的非香港有限責(zé)任合伙）。

1、稅收身份符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)規(guī)定

香港有限合伙基金LPF將私募基金的“離岸”稅收豁免和“在岸”實(shí)質(zhì)合規(guī)的雙重優(yōu)勢(shì)投資結(jié)合了起來，對(duì)比開曼離岸基金具有較大的優(yōu)勢(shì)。香港LPF有資格獲得香港稅收身份，使用有限合伙基金的實(shí)質(zhì)性得以在香港確定其稅收合規(guī)，所以不再被“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法”所困擾。

2、設(shè)立和解散機(jī)制簡(jiǎn)便

在香港申請(qǐng)LPF，只需要向香港公司注冊(cè)處提交合規(guī)申請(qǐng)，避開了證券交易市場(chǎng)的高度監(jiān)管，所以流程更簡(jiǎn)便、寬松、快捷。注銷流程也似香港普通公司注銷基本一致。

3、可自由制定合伙人條款

香港LPF的合伙人可自由簽訂有限合伙基金的營運(yùn)合約，且無投資范圍和限制的最低要求。

4、LPF信息絕對(duì)保密

因?yàn)長(zhǎng)PF內(nèi)的LP（Limited Partner)可以不是香港證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的持牌人士，也可以不必為香港居民。且香港LPF是由公司注冊(cè)處設(shè)立并管理，僅對(duì)LPF名稱有索引披露，但并不會(huì)對(duì)LPF內(nèi)的LP身份進(jìn)行披露，所以信息保密性更好。

5、LPF可享受香港眾多稅收優(yōu)惠

香港政府為了大力推動(dòng)和吸引投資基金到港成立和運(yùn)營，制定了一系列的稅收優(yōu)惠措施，如下：

① 利得稅：香港稅制屬地原則，僅對(duì)LPF產(chǎn)生于香港的收益征稅；

②資本增值稅：香港無須征收資本增值稅；

③印花稅：有限合伙基金的實(shí)繳出資、權(quán)益轉(zhuǎn)讓以及權(quán)益贖回均無需繳納印花稅；

④GP管理費(fèi)：因多種免稅措施，最低可至10%；

6、適用場(chǎng)景很廣泛

可用于風(fēng)險(xiǎn)資本和私募股權(quán)的投資，也可用于并購基金、房地產(chǎn)基金、信貸基金的投資，更重要的是LPF也可投資加密貨幣和虛擬資產(chǎn)基金等。

7、注冊(cè)快

資料齊備符合要求的情況，注冊(cè)處一般會(huì)在收到申請(qǐng)后4個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出注冊(cè)證明書，拿到注冊(cè)證明書，申請(qǐng)人就可去辦理商業(yè)登記證了。

總結(jié)，引入有限合伙基金制度是為促進(jìn)香港作為首要國際資產(chǎn)及財(cái)富管理中心的地位，吸引私人投資基金（包括私募基金及創(chuàng)投基金）在香港成立和注冊(cè)，以便將資本引入實(shí)體行業(yè)公司，包括位于大灣區(qū)的創(chuàng)新及科技領(lǐng)域的初創(chuàng)企業(yè)。也因此港府為注冊(cè)LPF提供了各項(xiàng)優(yōu)惠政策。