境內(nèi)居民個人在境外開展投資，必須按照規(guī)定完成境外投資備案登記后才能成為一名合格的投資者。若境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外設(shè)立或間接控制特殊目的公司，通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，則需完成“37號文登記”，境外投資活動才屬于合法合規(guī)的業(yè)務(wù)。簡言之，37號文登記就是合法開展境外投資活動的“通關(guān)文書”。

37號文概述

國家外匯管理局（“外管局”）于2014年7月4日發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），這一文件即被簡稱為“37號文”。

根據(jù)外管局的指示要求，中國境內(nèi)居民個人到境外設(shè)立特殊目的公司需要進(jìn)行外匯登記。

注：國內(nèi)投資者機(jī)構(gòu)有海外直接投資（ODI）的特殊程序，不需要根據(jù)第37號文件辦理外匯登記。

1、合規(guī)性要求：確保企業(yè)及境內(nèi)個人投資者的境外投資活動合法合規(guī)，避免違反中國的外匯管理規(guī)定。不遵守規(guī)定可能導(dǎo)致資金跨境流動受阻、罰款乃至法律追責(zé)。

2、資金回流渠道暢通：完成37號文登記后，企業(yè)或個人能夠合法地將境外公司的利潤、分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等收益匯回國內(nèi)，為資金的有效循環(huán)利用提供保障。

3、跨境融資便利：對于計(jì)劃在境外融資或上市的企業(yè)，37號文登記是構(gòu)建紅籌架構(gòu)的重要一環(huán)，有助于企業(yè)合法地向海外投資者展示其組織結(jié)構(gòu)的透明度和合規(guī)性，為跨境融資和上市鋪平道路。

4、風(fēng)險管理：通過正式登記，企業(yè)可以減少因不合規(guī)操作帶來的潛在法律風(fēng)險和財(cái)務(wù)損失，提升企業(yè)國際形象，增強(qiáng)合作伙伴和投資者的信任。

5、后續(xù)資本運(yùn)作順暢：企業(yè)在未來進(jìn)行跨境并購、重組等資本運(yùn)作時，合規(guī)的外匯登記記錄是必備條件，有助于順利獲得監(jiān)管審批，避免交易受阻。

6、維護(hù)企業(yè)信譽(yù)：合規(guī)操作是企業(yè)長期發(fā)展的基石，遵循37號文登記不僅能夠幫助企業(yè)在國內(nèi)樹立良好的法律合規(guī)形象，也有助于其在國際市場上建立正面的品牌信譽(yù)。

7、政策支持與優(yōu)惠：隨著國家對外投資政策的不斷優(yōu)化，合規(guī)登記的企業(yè)可能享受更多的政策支持和便利化服務(wù)。

1、成立境內(nèi)權(quán)益公司；

2、規(guī)劃公司整體架構(gòu)；

3、設(shè)立境外特殊目的公司SPV；

4、辦理37號文初始登記；

5、注冊境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)WOFE；

6、境外融資；

7、如境外特殊目的公司基本信息或股份發(fā)生變更，應(yīng)及時辦理37號文變更登記，包括：已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更；

8、后續(xù)如不再需要特殊目的公司登記，可以注銷登記。需注意的是，注銷前應(yīng)先把境外公司注銷，并將境外資金轉(zhuǎn)回境內(nèi)后，再注銷37號文，避免境外的資金無法轉(zhuǎn)回境內(nèi)。

總之，37號文登記是選擇以在境外設(shè)立特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及后續(xù)返程投資的必經(jīng)之路，若沒有辦理37號文登記，境內(nèi)個人投資者或企業(yè)的境外所得利潤和權(quán)益可能難以合法地匯回境內(nèi)使用，影響資金的有效利用和企業(yè)運(yùn)營。